US-LLC auflösen: Was Bundesstaat und IRS noch von Ihnen erwarten

Viele Gesellschaften sterben nicht, sie werden aufgegeben. Der Unternehmer stellt die Tätigkeit ein, schließt das Bankkonto und hält die Sache für erledigt. Der Bundesstaat zählt weiter.

Zwei Jahre später entdeckt dieselbe Person unbezahlte Franchise Tax, Säumniszuschläge, eine säumige Gesellschaft und mitunter einen Brief der IRS wegen einer nie abgegebenen Erklärung. Sauber zu schließen kostet ein paar Stunden; es nicht zu tun kostet Jahre.

Warum Aufgeben nicht funktioniert

Eine LLC existiert, solange sie im Register ihres Bundesstaats steht. Dieses Register weiß nicht, dass Sie keine Kunden mehr haben. Annual Report und Franchise Tax bleiben fällig, und ihre Nichtzahlung kostet das Good Standing, bevor sie zur behördlichen Löschung führt.

Diese Löschung tilgt die Schulden nicht. Sie hinterlässt im Gegenteil eine ungünstige Spur, und eine spätere Wiederherstellung setzt die Zahlung des gesamten Rückstands voraus.

Was eine saubere Schließung voraussetzt

Der Bundesstaat trägt eine saubere Auflösung nur für eine Gesellschaft ein, deren Pflichten erloschen sind. Unbezahlte Lieferanten, laufende Verträge oder nicht eingezogene Forderungen verschwinden nicht mit der Gesellschaft: Sie können die Auflösung blockieren oder lange nach der Schließung wieder auftauchen.

Ebenso wichtig ist die Verteilung dessen, was bleibt. Die Vermögenswerte, samt Liquidität, gehen an den Eigentümer, und diese Zuteilung muss dokumentiert sein, denn genau sie findet die IRS in der letzten Bundeserklärung wieder.

Die förmliche Auflösung erfolgt durch Einreichung der Articles of Dissolution oder des im jeweiligen Bundesstaat entsprechenden Dokuments und setzt voraus, dass die zu diesem Zeitpunkt fälligen Steuern beglichen sind. Manche Bundesstaaten tragen die Auflösung nicht ein, solange ein Annual Report fehlt.

Was dieser Schritt kostet, hängt vom Bundesstaat ab. Wyoming verlangt für die Einreichung der Articles of Dissolution rund 60 €, Delaware etwa 200 € zuzüglich der Franchise Tax des laufenden Jahres, und New Mexico begnügt sich mit einem unterschriebenen Formular für einige Dutzend Euro. Danach dauert es einige Tage bis drei Wochen, bis das Register die Gesellschaft als aufgelöst führt. Bewahren Sie die Bescheinigung auf: Sie beweist Ihrer Bank, Ihren Dienstleistern und Ihrem Finanzamt, dass die Gesellschaft nicht mehr besteht.

Die letzte Erklärung, nicht zu vergessen

Das Schlussjahr führt zu einer letzten Bundeserklärung, wie die früheren, aber als final gekennzeichnet. Für eine Gesellschaft in der Hand eines einzigen Ausländers ist dies das Formular 5472 samt 1120 pro forma.

Fehlen Jahre, holt man sie besser vor der Schließung nach. Unser Artikel zum verspäteten 5472 zeigt, welche Risiken und Strafen drohen. Eine Auflösung bereinigt keine Erklärungsvergangenheit.

Die EIN-Akte schließen

Die EIN wird nie neu vergeben und lässt sich nicht wirklich löschen, doch das zugehörige Konto kann bei der IRS geschlossen werden. Solange es offen bleibt, geht die Behörde davon aus, dass die Gesellschaft weiter besteht, und erwartet ihre Erklärungen, samt der Strafe von 25.000 $ für jedes fehlende 5472.

Auch die zeitliche Abfolge zählt: Die IRS schließt das Konto erst, wenn alle fälligen Erklärungen eingereicht sind, und ein Schließungsantrag, der eintrifft, während eine Erklärung fehlt, öffnet die Akte erneut, statt sie zu beenden. Deshalb erledigt LLC Place die Schließung der EIN im selben Vorgang wie die letzte Erklärung.

Auflösen oder ruhen lassen: die Frage vorab

Fragen Sie sich vor der Auflösung, ob Sie zurückkommen wollen. Eine LLC ohne Tätigkeit kostet in Wyoming einen Annual Report von 60 € im Jahr, den Registered Agent und eine Erklärung 5472, die auch ohne Umsatz fällig bleibt. Wollen Sie innerhalb von zwölf Monaten ein neues Projekt starten, ist es günstiger, die Gesellschaft zu behalten, als sie zu schließen und eine neue zu gründen: Neue EIN, neues Bankkonto und neue Stripe- oder Amazon-Konten bekommen Sie zwar wieder, aber mit denselben Prüfzeiten wie am ersten Tag.

Ist kein Projekt in Sicht, lösen Sie auf, ohne das Jahresende abzuwarten. Die Bundesstaaten rechnen nach Kalenderjahr: Eine Gesellschaft, die am 1. Januar noch eingetragen ist, schuldet den Annual Report und in Delaware die Franchise Tax von 400 € für das ganze Jahr, selbst wenn sie am 2. Januar aufgelöst wird.

Die Details, die vergessen werden

Der Registered Agent wird ausdrücklich gekündigt, sonst läuft seine Jahresrechnung weiter. Bank- und Zahlungskonten werden nach Eingang der letzten Beträge geschlossen. In manchen Bundesstaaten erlangte Sales-Tax-Registrierungen werden gesondert beendet, wie unser Artikel zum Nexus in Erinnerung ruft.

Bewahren Sie schließlich Ihre Unterlagen auf. Satzung, Erklärungen, Kontoauszüge und Auflösungsnachweis werden mehrere Jahre aufbewahrt: Diese Akte beantwortet eine Frage Ihrer heimischen Verwaltung noch lange nach der Schließung.

Und wenn Sie nur den Bundesstaat wechseln wollen

Nicht immer muss aufgelöst werden. Manche Bundesstaaten akzeptieren eine Sitzverlegung (Domestication), die Gesellschaft und Historie erhält, sodass Konten und Verträge nicht neu aufgesetzt werden müssen. Das Thema bereitet man mit unserem Vergleich der Bundesstaaten vor.

Wie LLC Place das übernimmt

Für die von uns betreuten Gesellschaften überwachen wir die Fristen, solange das Geschäft lebt, und bereiten dann die Schließung in der richtigen Reihenfolge vor: Nachholen offener Berichte, Einreichung der Auflösung beim Bundesstaat und der letzten, als final gekennzeichneten Erklärung, danach Schließen der Akte bei der IRS.

Und wenn Sie ein neues Vorhaben starten, entsteht die nächste Gesellschaft, während die alte schließt, ohne eine Phase, in der Sie ohne Struktur zum Abrechnen dastehen.

Häufige Fragen

Kann ich eine LLC auflösen, die noch Franchise Tax schuldet?

In der Regel nicht. Die meisten Bundesstaaten verlangen die Zahlung der Steuern und die Einreichung der offenen Berichte, bevor sie die Auflösung eintragen.

Braucht man für die Auflösung einen Anwalt?

Bei einer einfachen Gesellschaft ohne Mitgesellschafter und ohne Streitfälle ist die Akte vor allem verwaltungstechnisch. Sie betrifft aber zugleich den Bundesstaat und die IRS, und ein vergessenes Dokument genügt, damit eine Pflicht offen bleibt. LLC Place übernimmt das ab 199 €: Auflösung beim Bundesstaat, finales Formular 5472 und Deaktivierung der EIN, die staatlichen Gebühren werden ohne Aufschlag weiterberechnet. Ein Anwalt wird erst bei Uneinigkeit zwischen Gesellschaftern oder einem laufenden Rechtsstreit sinnvoll.

Wie lange dauert die Auflösung einer LLC?

Einige Tage bis drei Wochen für die Eintragung im Register des Bundesstaats, sobald die Berichte aktuell sind. Der Bundesteil folgt dem Kalender der letzten Erklärung für das Schlussjahr, und das EIN-Konto kann erst danach geschlossen werden. LLC Place stimmt beide Seiten aufeinander ab, damit nichts offen bleibt.

Was passiert, wenn ich meine LLC einfach liegen lasse?

Der Bundesstaat löscht sie nach ein oder zwei Jahren ohne Zahlung, doch die offenen Berichte und Steuern bleiben geschuldet, und die IRS erwartet weiter jedes Jahr ein 5472, mit 25.000 $ Strafe für jede fehlende Erklärung. Eine behördliche Löschung ist keine Schließung.

Was kostet die Auflösung mit LLC Place?

Die Auflösung gibt es ab 199 €, einschließlich Einreichung der Articles of Dissolution beim Bundesstaat, letzter, als final gekennzeichneter IRS-Erklärung und Schließung der EIN-Akte. Die staatlichen Gebühren kommen je nach Bundesstaat der Gesellschaft hinzu.