Amerikaanse LLC ontbinden: wat de staat en de IRS nog van u verwachten

Veel bedrijven sterven niet, ze worden achtergelaten. De ondernemer stopt de activiteit, sluit de bankrekening en beschouwt de zaak als afgehandeld. De staat blijft ondertussen tellen.

Twee jaar later ontdekt diezelfde persoon onbetaalde franchise tax, achterstandsrente, een bedrijf in gebreke en soms een brief van de IRS over een nooit ingediende aangifte. Netjes sluiten kost enkele uren; het niet doen kost jaren.

Waarom loslaten niet werkt

Een LLC bestaat zolang ze in het register van haar staat staat. Dat register weet niet dat u geen klanten meer hebt. Het Annual Report en de franchise tax blijven verschuldigd, en niet betalen kost het good standing voordat het tot een administratieve ontbinding leidt.

Die ontbinding wist de verschuldigde bedragen niet. Ze laat integendeel een ongunstig spoor na, en heractivering, mocht u die later nodig hebben, veronderstelt betaling van de volledige achterstand.

Wat een nette sluiting vraagt

De staat registreert een nette ontbinding alleen voor een bedrijf waarvan de verplichtingen zijn afgewikkeld. Onbetaalde leveranciers, lopende contracten of niet-geïnde vorderingen verdwijnen niet met het bedrijf: ze kunnen de ontbinding blokkeren of lang na de sluiting weer opduiken.

De verdeling van wat overblijft weegt net zo zwaar. De activa, kasgeld inbegrepen, gaan naar de eigenaar, en die toewijzing moet gedocumenteerd zijn, want precies die verrichting vindt de IRS terug in de laatste federale aangifte.

De formele ontbinding verloopt via de indiening van de Articles of Dissolution, of het gelijkwaardige document in de betreffende staat, en veronderstelt dat de op dat moment verschuldigde belastingen betaald zijn. Sommige staten weigeren de ontbinding te registreren zolang er een Annual Report ontbreekt.

Wat die stap kost, hangt af van de staat. Wyoming rekent zo'n zestig euro voor het indienen van de Articles of Dissolution, Delaware ongeveer € 200 plus de franchise tax van het lopende jaar, en New Mexico vraagt een eenvoudig ondertekend formulier voor enkele tientallen euro's. Reken daarna op enkele dagen tot drie weken voordat het register het bedrijf de status ontbonden geeft, en bewaar het certificaat: daarmee bewijst u aan uw bank, uw dienstverleners en uw belastingdienst dat het bedrijf niet meer bestaat.

De laatste aangifte, niet te vergeten

Het slotboekjaar leidt tot een laatste federale aangifte, dezelfde als de vorige maar gemarkeerd als laatste aangifte. Voor een bedrijf van één buitenlandse eigenaar is dat formulier 5472 met de pro forma 1120.

Ontbreken er boekjaren, dan zet u die beter recht vóór de sluiting. Ons artikel over de te late 5472 zet de risico's en de boetes op een rij. Een ontbinding vereffent geen aangifteverleden.

Het EIN-dossier afsluiten

Het EIN wordt nooit opnieuw toegekend en vervalt niet echt, maar de bijbehorende rekening kan bij de IRS worden afgesloten. Zolang die openstaat, gaat de administratie ervan uit dat het bedrijf nog bestaat en blijft ze aangiften verwachten, met de boete van $ 25.000 die bij elke ontbrekende 5472 hoort.

Ook de volgorde telt: de IRS wil dat alle verschuldigde aangiften zijn ingediend voordat de rekening wordt afgesloten, en een sluitingsverzoek dat binnenkomt terwijl een aangifte ontbreekt, heropent het dossier in plaats van het af te sluiten. Daarom behandelt LLC Place het afsluiten van het EIN in hetzelfde dossier als de slotaangifte.

Ontbinden of slapend houden: de vraag die u vooraf stelt

Vraag uzelf vóór de ontbinding af of u misschien terugkomt. Een LLC zonder activiteit kost in Wyoming een Annual Report van € 60 per jaar, de registered agent en een 5472-aangifte die ook zonder omzet verschuldigd blijft. Denkt u binnen twaalf maanden een project te herstarten, dan is het bedrijf aanhouden goedkoper dan het sluiten en daarna een nieuw oprichten: een nieuw EIN, een nieuwe bankrekening en nieuwe accounts bij Stripe of Amazon krijgt u wel opnieuw, maar met de verificatietermijnen van de eerste dag.

Is er geen project in zicht, ontbind dan zonder het jaareinde af te wachten. Staten rekenen per kalenderjaar: een bedrijf dat op 1 januari nog ingeschreven staat, is het Annual Report verschuldigd en in Delaware de franchise tax van € 400 voor het hele jaar, ook als het op 2 januari wordt ontbonden.

De details die men vergeet

De registered agent zegt u uitdrukkelijk op, anders loopt zijn jaarlijkse factuur door. Bank- en betaalrekeningen sluit u na inning van de laatste bedragen. Sales tax-registraties in bepaalde staten sluit u afzonderlijk, zoals ons artikel over nexus in herinnering brengt.

Bewaar ten slotte uw documenten. Statuten, aangiften, rekeninguittreksels en het bewijs van ontbinding houdt u jaren bij: met dat dossier beantwoordt u een vraag van uw eigen belastingdienst lang na de sluiting.

En als u alleen van staat wilt veranderen

Ontbinden is niet altijd nodig. Sommige staten aanvaarden een nieuwe vestiging die het bedrijf en zijn geschiedenis behoudt, waardoor u rekeningen en contracten niet opnieuw hoeft op te zetten. Dat bereidt u voor met onze vergelijking van staten bij de hand.

Hoe LLC Place dit regelt

Voor de bedrijven die wij beheren bewaken we de deadlines zolang de activiteit loopt, en daarna bereiden we de sluiting in de juiste volgorde voor: achterstallige Annual Reports bijwerken, de ontbinding bij de staat indienen samen met de slotaangifte, en het dossier bij de IRS afsluiten.

En begint u aan een nieuw project, dan wordt het volgende bedrijf opgericht terwijl het oude sluit, zonder periode waarin u zonder structuur zit om te factureren.

Veelgestelde vragen

Kan ik een LLC ontbinden die nog franchise tax verschuldigd is?

Meestal niet. De meeste staten eisen betaling van de belastingen en indiening van de achterstallige Annual Reports voordat ze de ontbinding registreren.

Is er een advocaat nodig om te ontbinden?

Voor een eenvoudig bedrijf, zonder vennoten of geschillen, is het dossier vooral administratief, maar het raakt zowel de staat als de IRS, en één vergeten stuk is genoeg om een verplichting open te laten staan. LLC Place regelt het vanaf € 199: de ontbinding bij de staat, het laatste Form 5472 en het afsluiten van het EIN, met de staatskosten tegen kostprijs. Een advocaat wordt pas nuttig bij onenigheid tussen vennoten of een lopend geschil.

Hoe lang duurt de ontbinding van een LLC?

Enkele dagen tot drie weken voor de inschrijving in het register van de staat, zodra de Annual Reports bij zijn. Het federale deel volgt de kalender van de slotaangifte over het laatste boekjaar, en de EIN-rekening kan pas daarna worden afgesloten. LLC Place stemt beide kanten op elkaar af, zodat er niets blijft openstaan.

Wat gebeurt er als ik mijn LLC niet ontbind?

De staat schrapt haar na één of twee jaar zonder betaling, maar de achterstand aan Annual Reports en belastingen blijft bestaan, en de IRS blijft elk jaar een 5472 verwachten, met een boete van $ 25.000 per ontbrekende aangifte. Een schrapping is geen sluiting.

Wat kost de ontbinding met LLC Place?

De ontbinding wordt aangeboden vanaf € 199, inclusief het indienen van de Articles of Dissolution bij de staat, de slotaangifte bij de IRS en het afsluiten van het EIN-dossier. De staatskosten komen daarbij, afhankelijk van de staat van het bedrijf.