Sciogliere una LLC statunitense: cosa si aspettano ancora lo stato e l'IRS

Molte società non muoiono, vengono abbandonate. Il fondatore ferma l'attività, chiude il conto bancario e considera la faccenda chiusa. Lo stato, invece, continua a contare.

Due anni dopo, la stessa persona scopre una franchise tax non pagata, sanzioni di mora, una società inadempiente e talvolta una lettera dell'IRS per una dichiarazione mai depositata. Chiudere bene costa qualche ora; non farlo costa anni.

Perché l'abbandono non funziona

Una LLC esiste finché figura nel registro del suo stato. Quel registro ignora che lei non ha più clienti. La relazione annuale e la franchise tax restano dovute, e il mancato pagamento fa perdere lo stato di regolarità prima di portare alla cancellazione amministrativa.

Quella cancellazione non azzera le somme dovute. Al contrario lascia una traccia sfavorevole, e la riattivazione, se le servirà più avanti, comporta il pagamento dell'intero arretrato.

L'obbligo che sopravvive più a lungo

Finché la società esiste, il modulo 5472 accompagnato dal 1120 pro forma è dovuto ogni anno, anche senza alcuna operazione. La sua assenza espone a una sanzione di venticinquemila dollari per esercizio, come spieghiamo nell'articolo sulla regolarizzazione.

L'ordine delle operazioni

Prima i debiti e gli impegni. Si saldano i fornitori, si chiudono gli abbonamenti, si risolvono i contratti e si incassano i crediti residui. Una società si scioglie correttamente solo quando i suoi obblighi sono estinti.

Poi la ripartizione di ciò che resta. Gli attivi, liquidità compresa, sono attribuiti al proprietario, e quell'operazione va documentata: è quella che ricostruirà la sua ultima dichiarazione federale.

Segue lo scioglimento formale presso lo stato, con il deposito degli articoli di scioglimento o del documento equivalente, e il pagamento delle imposte dovute a quella data. Alcuni stati esigono di essere in regola con tutte le relazioni prima di accettare lo scioglimento.

L'ultima dichiarazione, da non dimenticare

L'esercizio di chiusura dà luogo a un'ultima dichiarazione federale, uguale alle precedenti ma contrassegnata come finale. Per una società detenuta da un solo straniero si tratta del modulo 5472 con il 1120 pro forma, con la relativa casella barrata.

Se mancano esercizi, è meglio regolarizzarli prima di chiudere, con il metodo descritto nel nostro articolo sul 5472 depositato in ritardo. Uno scioglimento non salda un passato dichiarativo.

Chiudere la posizione EIN

L'EIN non viene mai riassegnato e non si annulla davvero, ma il conto collegato può essere chiuso presso l'IRS con una lettera che indichi la denominazione, l'EIN, l'indirizzo e il motivo della chiusura. Quella lettera evita che l'amministrazione continui ad attendere dichiarazioni.

La invii dopo l'ultima dichiarazione, mai prima. La cronologia conta: una richiesta di chiusura ricevuta mentre manca una dichiarazione riapre la pratica invece di spegnerla.

I dettagli che si dimenticano

L'agente registrato va disdetto esplicitamente, altrimenti la sua fattura annuale continua. I conti bancari e di pagamento si chiudono dopo l'incasso delle ultime somme. Le registrazioni alla sales tax ottenute in alcuni stati si chiudono separatamente, come ricorda il nostro articolo sul nexus.

Infine, conservi i documenti. Statuto, dichiarazioni, estratti conto e prova dello scioglimento si custodiscono per diversi anni: è quel fascicolo a rispondere a una domanda della sua amministrazione locale molto dopo la chiusura.

Chiudere o mettere in quiescenza

Una società senza attività costa la relazione annuale e la dichiarazione federale. Se conta di riprendere entro l'anno, tenerla in regola è difendibile. Oltre, chiudere è quasi sempre meno caro che mantenere.

E se volesse solo cambiare stato

Non è sempre necessario sciogliere. Alcuni stati accettano un nuovo domicilio che conserva la società e la sua storia, evitando di ricreare conti e contratti. Il tema si prepara con il confronto tra stati alla mano.

Come se ne occupa LLC Place

Per le società che amministriamo seguiamo le scadenze finché l'attività vive, poi prepariamo la chiusura nell'ordine giusto: aggiornamento delle relazioni arretrate, deposito dello scioglimento presso lo stato e ultima dichiarazione contrassegnata come finale, quindi chiusura della posizione presso l'IRS.

E se riparte con un nuovo progetto, la società successiva si costituisce mentre la vecchia si chiude, senza periodi in cui lei resta senza struttura per fatturare.

Domande frequenti

Posso sciogliere una LLC che deve ancora franchise tax?

In genere no. La maggior parte degli stati esige il pagamento delle imposte e il deposito delle relazioni arretrate prima di registrare lo scioglimento.

Serve un avvocato per sciogliere?

Non per una società semplice, senza soci né contenziosi. La pratica è amministrativa, ciò che conta è l'ordine delle tappe e la completezza delle dichiarazioni.