Sciogliere una LLC statunitense: cosa si aspettano ancora lo stato e l'IRS
Fermare l'attività non chiude la società. Finché la LLC figura nel registro dello stato, l'Annual Report resta dovuto, la franchise tax si accumula e la dichiarazione federale resta dovuta, con la sua sanzione da venticinquemila dollari.
8 min di lettura
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Molte società non muoiono, vengono abbandonate. L'imprenditore ferma l'attività, chiude il conto bancario e considera la faccenda chiusa. Lo stato, invece, continua a contare.
Due anni dopo, la stessa persona scopre una franchise tax non pagata, sanzioni di mora, una società inadempiente e talvolta una lettera dell'IRS per una dichiarazione mai presentata. Chiudere bene costa qualche ora; non farlo costa anni.
Perché l'abbandono non funziona
Una LLC esiste finché figura nel registro del suo stato. Quel registro ignora che tu non hai più clienti. L'Annual Report e la franchise tax restano dovuti, e il mancato pagamento fa perdere lo stato di regolarità prima di portare alla cancellazione amministrativa.
Quella cancellazione non azzera le somme dovute. Al contrario lascia una traccia sfavorevole, e la riattivazione, se ti servirà più avanti, comporta il pagamento dell'intero arretrato.
Finché la società esiste, il modulo 5472 accompagnato dal 1120 pro forma è dovuto ogni anno, anche senza alcuna operazione. La sua assenza espone a una sanzione di venticinquemila dollari per esercizio, come spieghiamo nell'articolo sulla regolarizzazione.
Cosa richiede una chiusura fatta bene
Lo stato registra uno scioglimento pulito solo per una società i cui obblighi sono estinti. Fornitori non pagati, contratti ancora in corso o crediti non incassati non spariscono con la società: possono bloccare lo scioglimento o riemergere molto tempo dopo la chiusura.
La ripartizione di ciò che resta conta altrettanto. Gli attivi, liquidità compresa, spettano al proprietario, e questa attribuzione va documentata, perché è proprio quella che l'IRS ritroverà nell'ultima dichiarazione federale.
Lo scioglimento formale passa dal deposito degli Articles of Dissolution, o del documento equivalente a seconda dello stato, e presuppone che le imposte dovute a quella data siano state pagate. Alcuni stati rifiutano di registrare lo scioglimento finché manca un Annual Report.
Il costo di questa fase dipende dallo stato. Il Wyoming chiede una sessantina di euro per il deposito degli Articles of Dissolution, il Delaware circa 200 € a cui si aggiunge la franchise tax dell'anno in corso, e il New Mexico un semplice modulo firmato per qualche decina di euro. Poi metti in conto da pochi giorni a tre settimane perché il registro indichi la società come sciolta, e conserva il certificato: è quello che dimostrerà alla banca, ai fornitori e alla tua amministrazione fiscale che la società non esiste più.
L'ultima dichiarazione, da non dimenticare
L'esercizio di chiusura dà luogo a un'ultima dichiarazione federale, uguale alle precedenti ma contrassegnata come finale. Per una società detenuta da un solo straniero si tratta del modulo 5472 accompagnato dal 1120 pro forma.
Se mancano esercizi, è meglio regolarizzarli prima di chiudere. Il nostro articolo sul 5472 depositato in ritardo fa il punto su rischi e sanzioni. Uno scioglimento non salda un passato dichiarativo.
Chiudere la posizione EIN
L'EIN non viene mai riassegnato e non si annulla davvero, ma il conto collegato può essere chiuso presso l'IRS. Finché resta aperto, l'amministrazione considera la società ancora esistente e continua ad attendere le sue dichiarazioni, con la sanzione di 25.000 $ che accompagna ogni 5472 mancante.
Anche la cronologia conta: l'IRS aspetta che tutte le dichiarazioni dovute siano state presentate prima di chiudere il conto, e una richiesta di chiusura ricevuta mentre manca una dichiarazione riapre la pratica invece di spegnerla. Per questo LLC Place gestisce la chiusura dell'EIN nella stessa pratica della dichiarazione finale.
Sciogliere o lasciarla inattiva: la domanda da porsi prima
Prima di sciogliere, chiediti se tornerai. In Wyoming una LLC senza attività costa un Annual Report da 60 € all'anno, il registered agent e un modulo 5472 che resta dovuto anche senza fatturato. Se pensi di rilanciare un progetto entro dodici mesi, tenere in vita la società costa meno che chiuderla e poi costituirne un'altra: nuovo EIN, nuovo conto bancario e nuovi account Stripe o Amazon si ottengono di nuovo, ma con i tempi di verifica del primo giorno.
Se non hai progetti in vista, sciogli la società senza aspettare la fine dell'anno. Gli stati ragionano per anno solare: una società ancora iscritta al 1º gennaio deve l'Annual Report e, in Delaware, la franchise tax di 400 € per l'anno intero, anche se viene sciolta il 2 gennaio.
I dettagli che si dimenticano
Il registered agent va disdetto esplicitamente, altrimenti la sua fattura annuale continua. I conti bancari e di pagamento si chiudono dopo l'incasso delle ultime somme. Le registrazioni alla sales tax ottenute in alcuni stati si chiudono separatamente, come ricorda il nostro articolo sul nexus.
Infine, conserva i documenti. Articles of Organization, dichiarazioni, estratti conto e prova dello scioglimento si custodiscono per diversi anni: è quel fascicolo a rispondere a una domanda del fisco del tuo paese molto dopo la chiusura.
Una società senza attività costa l'Annual Report e la dichiarazione federale. Se conti di riprendere entro l'anno, tenerla in regola è difendibile. Oltre quel termine, chiudere costa quasi sempre meno che mantenere.
E se volessi solo cambiare stato
Non è sempre necessario sciogliere. Alcuni stati accettano un nuovo domicilio che conserva la società e la sua storia, evitando di ricreare conti e contratti. Il tema si prepara con il confronto tra stati alla mano.
Come se ne occupa LLC Place
Per le società che amministriamo seguiamo le scadenze finché l'attività vive, poi prepariamo la chiusura nell'ordine giusto: aggiornamento degli Annual Report arretrati, deposito dello scioglimento presso lo stato e ultima dichiarazione contrassegnata come finale, quindi chiusura della posizione presso l'IRS.
E se riparti con un nuovo progetto, la società successiva si costituisce mentre la vecchia si chiude, senza periodi in cui resti senza struttura per fatturare.
Domande frequenti
Posso sciogliere una LLC che deve ancora franchise tax?
In genere no. La maggior parte degli stati esige il pagamento delle imposte e il deposito degli Annual Report arretrati prima di registrare lo scioglimento.
Serve un avvocato per sciogliere?
Per una società semplice, senza soci né contenziosi, la pratica è soprattutto amministrativa, ma riguarda sia lo stato sia l'IRS, e basta un documento dimenticato per lasciare aperto un obbligo. LLC Place se ne occupa a partire da 199 €: scioglimento presso lo stato, Form 5472 finale e disattivazione dell'EIN, con le spese statali al costo. Un avvocato diventa utile solo in caso di disaccordo tra soci o di una lite in corso.
Quanto tempo richiede lo scioglimento di una LLC?
Da pochi giorni a tre settimane per l'iscrizione nel registro dello stato, una volta in regola con gli Annual Report. La parte federale segue il calendario della dichiarazione finale dell'esercizio di chiusura, e la posizione EIN si può chiudere solo dopo. LLC Place coordina i due fronti perché nulla resti aperto.
Cosa succede se lascio la mia LLC senza scioglierla?
Lo stato la cancella dopo uno o due anni di mancati pagamenti, ma gli Annual Report e le imposte arretrati restano dovuti, e l'IRS continua ad attendere un 5472 ogni anno, con la sanzione di 25.000 $ per ogni dichiarazione mancante. Una cancellazione d'ufficio non è una chiusura.
Quanto costa lo scioglimento con LLC Place?
Lo scioglimento è proposto a partire da 199 €, con il deposito degli Articles of Dissolution presso lo stato, l'ultima dichiarazione IRS contrassegnata come finale e la chiusura della posizione EIN. A questi si aggiungono le spese statali, che variano secondo lo stato della società.