Fermer une LLC au Delaware : Certificate of Cancellation et frais

Les LLC du Delaware ont la réputation de coûter peu à entretenir : pas de rapport annuel (Annual Report), seulement une taxe annuelle forfaitaire. Cette simplicité a son revers le jour où vous voulez en fermer une. La taxe continue de courir jusqu'à ce que l'État enregistre la radiation, et l'État refuse de l'enregistrer tant qu'une taxe reste impayée. Les propriétaires qui ont cessé de payer la taxe d'une LLC du Delaware pendant quelques années sont souvent surpris par la facture finale.

Ce guide concerne une LLC du Delaware détenue par une seule personne qui vit hors des États-Unis. Il suit l'ordre qui évite les mauvaises surprises : régler la taxe de l'État, liquider la société, demander la radiation, puis fermer le volet fédéral. À chaque étape, vous verrez ce que vous pouvez faire vous-même et ce que LLC Place peut prendre en charge pour vous.

Dissolution et radiation : deux mots, une seule fermeture

Selon le Delaware Limited Liability Company Act, une LLC commence par se dissoudre, ce qui correspond à la décision de cesser l'activité et de liquider, puis son Certificate of Formation est annulé, ce qui met fin à son existence. Pour une société à associé unique, les deux se font presque en même temps : l'associé décide la dissolution, la société est liquidée, et le Certificate of Cancellation est déposé en application de la Section 18-203 de la loi.

Rien de tout cela ne parvient à l'IRS. Le dossier fédéral se ferme séparément, avec une déclaration finale et un courrier demandant à l'IRS de désactiver le compte EIN de la société.

Étape 1 : payer toutes les taxes annuelles, y compris celle de l'année

Chaque LLC du Delaware doit une taxe annuelle, que l'on appelle couramment franchise tax, à payer au plus tard le 1er juin. Pendant des années, elle s'est élevée à 300 $. Le House Bill 400, signé en mai 2026, la porte à 400 $ à partir de l'exercice fiscal 2026 : le premier paiement de 400 $ est donc dû au plus tard le 1er juin 2027. Un paiement en retard entraîne une pénalité de 200 $ plus des intérêts de 1,5 % par mois, calculés sur la taxe comme sur la pénalité.

Avant d'enregistrer un Certificate of Cancellation, la Division of Corporations exige que toutes les taxes dues à l'État jusqu'à la date d'effet de la radiation soient payées. Elle demande aux propriétaires de contacter sa section Franchise Tax avant le dépôt pour confirmer le montant. En pratique, cela veut dire régler les arriérés avec leurs pénalités, et parfois la taxe de l'année au cours de laquelle vous fermez.

Si la taxe reste impayée pendant trois ans, le Delaware radie la société d'office, sous le statut « Cancelled, Failure to Pay Tax ». Cela n'efface pas la dette et ne ferme rien du côté de l'IRS.

Étape 2 : liquider les affaires de la société

Réglez ce que la société doit et encaissez ce qu'on lui doit. Résiliez les abonnements facturés à la société, terminez ou transmettez les contrats clients, payez les dernières factures et virez le solde restant sur votre compte personnel à titre de distribution finale. Conservez les relevés bancaires de la dernière année, les dernières factures et une courte décision écrite (written consent) signée de votre main en tant qu'associé, qui consigne la dissolution et sa date.

Cette décision écrite est aussi ce qu'une banque ou un prestataire de paiement peut vous demander au moment de fermer les comptes de la société. Mieux vaut donc la signer avant toute autre chose.

Étape 3 : déposer le Certificate of Cancellation

Le Certificate of Cancellation tient sur une page. Il indique le nom exact de la société tel qu'il figure dans les registres de l'État et la date de dépôt de son Certificate of Formation, et il est signé par une personne habilitée dont le nom est écrit en lettres d'imprimerie ou dactylographié sous la signature. La Division of Corporations publie un modèle et demande une lettre d'accompagnement avec vos coordonnées.

Les frais de dépôt sont de 220 $ selon le barème en vigueur depuis le 1er août 2026, plus 50 $ pour une copie certifiée si vous en voulez une. Les chèques sont libellés à l'ordre du Delaware Secretary of State. Le traitement accéléré coûte plus cher : 100 $ pour 24 heures, 200 $ pour le jour même, 500 $ pour deux heures et 1 000 $ pour une heure.

Les dépôts auprès de la Division of Corporations passent en général par l'agent enregistré (registered agent) de la société, qui transmet le certificat et paie les frais. Pour un propriétaire installé à l'étranger, c'est de loin la voie la plus simple, puisqu'elle évite d'envoyer un chèque américain depuis un autre pays. C'est exactement ce que fait LLC Place : nous préparons le certificat, réglons la taxe et les frais depuis les États-Unis, et vous n'avez qu'à signer.

Étape 4 : déposer la déclaration fédérale finale

Une LLC du Delaware détenue par une seule personne étrangère est une entité transparente (disregarded entity) pour l'impôt sur le revenu, et pourtant elle déclare chaque année : un pro forma Form 1120 accompagné du Form 5472, qui recense les transactions entre la société et son propriétaire. Pour l'année de la fermeture, vous déposez une dernière fois dans le délai habituel, en cochant la case final return sur le Form 1120.

Si certaines années antérieures n'ont jamais été déclarées, c'est le moment de s'en occuper. Notre guide du Form 5472 explique cette déclaration, et la pénalité pour un formulaire manquant commence à 25 000 $ : mieux vaut donc régulariser avant que l'IRS ne vous écrive plutôt qu'après. Avec LLC Place, la déclaration finale est comprise dans la dissolution, et nous pouvons déposer les années manquantes dans la même démarche.

Étape 5 : fermer le compte EIN et les comptes restants

L'IRS n'annule pas un EIN : il désactive le compte une fois la dernière déclaration déposée. Vous en faites la demande par courrier, avec la dénomination légale de la société, son EIN, son adresse et le motif de la fermeture, ainsi qu'une copie de l'avis d'attribution de l'EIN si vous l'avez. Notre guide pour fermer un EIN auprès de l'IRS donne les adresses et un modèle, et LLC Place envoie ce courrier pour vous lorsque nous nous occupons de la fermeture.

Une fois les derniers paiements passés, fermez le compte bancaire professionnel et le compte chez le prestataire de paiement, puis résiliez les services facturés à la société. Gardez l'agent enregistré jusqu'à ce que le certificat soit déposé et que vous ayez la copie tamponnée, car c'est à lui que l'État adresse sa correspondance.

Combien coûte la fermeture d'une LLC au Delaware

Le contraste avec le Wyoming est frappant. Là-bas, fermer coûte 60 $ plus un rapport annuel à jour. Au Delaware, une société dont la taxe est restée impayée deux ou trois ans peut facilement coûter bien plus de mille dollars à fermer, l'essentiel en arriérés de taxe et en pénalités. Si vous n'avez pas encore choisi votre État, notre comparatif Wyoming, Delaware et Nouveau-Mexique détaille ces coûts de fonctionnement.

Et si vous arrêtez simplement de payer ?

Une LLC du Delaware dont la taxe n'est plus payée ne disparaît pas sans bruit. Chaque année ajoute une nouvelle taxe, une pénalité de 200 $ et des intérêts mensuels, et au bout de trois ans l'État radie la société pour défaut de paiement de la taxe. La dette demeure, le compte EIN reste ouvert, et l'IRS attend toujours un Form 5472 pour chaque année comportant des transactions entre la société et son propriétaire.

Notre article sur la fermeture d'une LLC US explique pourquoi abandonner une société coûte plus cher que la fermer, et dans quels cas la mettre en sommeil peut être le meilleur choix.

Comment LLC Place se charge de la dissolution

Nous obtenons auprès de l'État le solde exact de la taxe, le réglons, déposons le Certificate of Cancellation, déposons le Form 5472 final avec son pro forma Form 1120, puis envoyons le courrier qui ferme le compte EIN. Vous signez une seule fois et recevez le certificat tamponné ainsi qu'une copie de chaque document envoyé à l'IRS. Le service est proposé à partir de 199 €, frais d'État facturés au coût, tout comme les taxes dues au Delaware.

Questions fréquentes

Combien coûte la dissolution d'une LLC au Delaware ?

Le Certificate of Cancellation coûte 220 $, auxquels s'ajoutent toutes les taxes annuelles encore dues jusqu'à la date de radiation. Pour une société à jour, cela représente les frais de dépôt et éventuellement la taxe de l'année en cours. Pour une société qui a des années impayées, comptez en plus 300 $ ou 400 $ par an, une pénalité de 200 $ pour chacune et 1,5 % d'intérêts par mois.

Dois-je payer la taxe annuelle du Delaware pour fermer ma LLC ?

Oui. La Division of Corporations n'enregistre pas le Certificate of Cancellation tant que toutes les taxes dues jusqu'à la date d'effet de la radiation ne sont pas payées. Contactez d'abord la section Franchise Tax pour confirmer le montant.

Une LLC du Delaware dépose-t-elle un rapport annuel ?

Non. Contrairement aux corporations, les LLC du Delaware ne déposent pas de rapport annuel. Elles paient seulement la taxe annuelle, due au plus tard le 1er juin de chaque année.

Combien de temps prend la radiation d'une LLC au Delaware ?

Le délai de traitement standard dépend de la charge de travail de la Division. Si le calendrier compte, l'option accélérée garantit un traitement sous 24 heures, dans la journée, en deux heures ou en une heure, moyennant un supplément. LLC Place peut déposer avec l'option accélérée que vous choisissez.

La radiation de la LLC ferme-t-elle mon EIN ?

Non. L'État et l'IRS sont indépendants l'un de l'autre. Une fois la déclaration finale déposée, vous écrivez à l'IRS pour lui demander de désactiver le compte. L'EIN reste l'identifiant permanent de la société.