Dissoudre une LLC US : ce que l'État et l'IRS attendent encore de vous

Beaucoup de sociétés ne meurent pas, elles sont abandonnées. L'entrepreneur arrête son activité, ferme son compte bancaire, et considère l'affaire close. L'État, lui, continue de compter.

Deux ans plus tard, la même personne découvre une franchise tax impayée, des pénalités de retard, une société en défaut, et parfois une lettre de l'IRS pour une déclaration jamais déposée. Fermer proprement coûte quelques heures ; ne pas le faire coûte des années.

Pourquoi l'abandon ne fonctionne pas

Une LLC existe tant qu'elle figure au registre de son État. Ce registre ignore que vous n'avez plus de clients. L'Annual Report et la franchise tax restent exigibles, et leur non-paiement fait perdre le Good Standing avant d'entraîner une radiation administrative.

Cette radiation n'efface pas les sommes dues. Elle laisse au contraire une trace défavorable, et la réactivation, si vous en avez besoin plus tard, suppose de payer l'arriéré complet.

Ce que suppose une fermeture propre

L'État n'enregistre une dissolution propre que pour une société dont les obligations sont éteintes. Des fournisseurs impayés, des contrats encore en cours ou des créances non encaissées ne disparaissent pas avec la société : ils peuvent bloquer la dissolution ou ressurgir bien après la fermeture.

La répartition de ce qui reste compte tout autant. Les actifs, trésorerie comprise, reviennent au propriétaire, et cette attribution doit être documentée, car c'est elle que l'IRS retrouvera dans la dernière déclaration fédérale.

La dissolution formelle passe par le dépôt des Articles of Dissolution, ou du document équivalent selon l'État, et suppose que les taxes dues à cette date soient réglées. Certains États refusent d'enregistrer la dissolution tant qu'un rapport annuel manque.

Le coût de cette étape dépend de l'État. Le Wyoming facture le dépôt des Articles of Dissolution une soixantaine d'euros, le Delaware environ 200 € auxquels s'ajoute la franchise tax de l'année en cours, et le Nouveau-Mexique demande un simple formulaire signé pour quelques dizaines d'euros. Comptez ensuite de quelques jours à trois semaines pour que le registre passe la société au statut dissous, et gardez le certificat : c'est lui qui prouvera à votre banque, à vos prestataires et à votre administration fiscale que la société n'existe plus.

La dernière déclaration, à ne pas oublier

L'exercice de fermeture donne lieu à une ultime déclaration fédérale, la même que les précédentes mais marquée comme finale. Pour une société détenue par un seul étranger, il s'agit du formulaire 5472 accompagné du 1120 pro forma.

Si des exercices manquent, il vaut mieux les régulariser avant de fermer. Notre article sur le 5472 déposé en retard fait le point sur les risques et les pénalités. Une dissolution ne solde pas un passé déclaratif.

Clore le dossier EIN

L'EIN n'est jamais réattribué et ne s'annule pas vraiment, mais le compte associé peut être clos auprès de l'IRS. Tant qu'il reste ouvert, l'administration considère que la société existe toujours et continue d'attendre ses déclarations, avec la pénalité de 25 000 $ qui accompagne chaque 5472 manquant.

La chronologie compte aussi : l'IRS attend que toutes les déclarations dues soient déposées avant de clore le compte, et une demande de clôture reçue alors qu'une déclaration manque relance le dossier au lieu de l'éteindre. C'est pour cette raison que LLC Place traite la clôture de l'EIN dans le même dossier que la déclaration finale.

Dissoudre ou laisser en sommeil : la question à se poser avant

Avant de dissoudre, posez-vous la question du retour. Une LLC sans activité coûte, au Wyoming, un Annual Report de 60 € par an, l'agent enregistré, et une déclaration 5472 qui reste due même sans chiffre d'affaires. Si vous pensez relancer un projet dans les douze mois, garder la société vivante coûte moins cher que la fermer puis en créer une autre : le nouvel EIN, le nouveau compte bancaire et les nouveaux comptes Stripe ou Amazon se réobtiennent, mais avec les délais de vérification du premier jour.

Si aucun projet n'est en vue, dissolvez sans attendre la fin de l'année. Les États raisonnent par année civile : une société encore inscrite au 1er janvier doit le rapport annuel et, au Delaware, la franchise tax de 400 € de l'année entière, même si elle est dissoute le 2 janvier.

Les détails que l'on oublie

L'agent enregistré se résilie explicitement, sans quoi sa facture annuelle continue. Les comptes bancaires et les comptes de paiement se ferment après l'encaissement des dernières sommes. Les immatriculations à la sales tax obtenues dans certains États se clôturent séparément, comme le rappelle notre article sur le nexus.

Enfin, conservez vos documents. Statuts, déclarations, relevés et preuve de dissolution se gardent plusieurs années : c'est ce dossier qui répondra à une question de votre administration locale bien après la fermeture.

Et si vous voulez seulement changer d'État

Il n'est pas toujours nécessaire de dissoudre. Certains États acceptent une domiciliation nouvelle qui conserve la société et son historique, ce qui évite de recréer les comptes et les contrats. Le sujet se prépare avec le comparatif des États en main.

Comment LLC Place s'en charge

Pour les sociétés que nous administrons, nous suivons les échéances tant que l'activité vit, puis nous préparons la fermeture dans le bon ordre : mise à jour des rapports en retard, dépôt de la dissolution auprès de l'État, dernière déclaration marquée comme finale et clôture du dossier auprès de l'IRS.

Et si vous repartez sur un nouveau projet, la société suivante se crée pendant que l'ancienne se ferme, sans période où vous vous retrouvez sans structure pour facturer.

Questions fréquentes

Puis-je dissoudre une LLC qui doit encore de la franchise tax ?

En général non. La plupart des États exigent le paiement des taxes et le dépôt des rapports en retard avant d'enregistrer la dissolution.

Faut-il un avocat pour dissoudre ?

Pour une société simple, sans associé ni contentieux, le dossier est surtout administratif, mais il touche à la fois l'État et l'IRS, et une pièce oubliée suffit à laisser une obligation ouverte. LLC Place s'en charge à partir de 199 € : dissolution auprès de l'État, Form 5472 final et désactivation de l'EIN, frais d'État au coût. Un avocat ne devient utile qu'en cas de désaccord entre associés ou de litige en cours.

Combien de temps prend la dissolution d'une LLC ?

De quelques jours à trois semaines pour l'inscription au registre de l'État, une fois les rapports à jour. La partie fédérale suit le calendrier de la déclaration finale de l'exercice de fermeture, et la clôture du compte EIN ne peut intervenir qu'ensuite. LLC Place coordonne ces deux volets pour que rien ne reste ouvert.

Que se passe-t-il si je laisse ma LLC sans la dissoudre ?

L'État la radie après un ou deux ans d'impayés, mais la dette de rapports et de taxes subsiste, et l'IRS continue d'attendre un 5472 chaque année, avec sa pénalité de 25 000 $ par déclaration manquante. Une radiation n'est pas une fermeture.

Combien coûte la dissolution avec LLC Place ?

La dissolution est proposée à partir de 199 €, dépôt des Articles of Dissolution auprès de l'État, dernière déclaration IRS marquée finale et clôture du dossier EIN compris. Les frais d'État s'ajoutent selon l'État de la société.