Dissoudre une LLC US : ce que l'État et l'IRS attendent encore de vous

Beaucoup de sociétés ne meurent pas, elles sont abandonnées. Le fondateur arrête son activité, ferme son compte bancaire, et considère l'affaire close. L'État, lui, continue de compter.

Deux ans plus tard, la même personne découvre une franchise tax impayée, des pénalités de retard, une société en défaut, et parfois une lettre de l'IRS pour une déclaration jamais déposée. Fermer proprement coûte quelques heures ; ne pas le faire coûte des années.

Pourquoi l'abandon ne fonctionne pas

Une LLC existe tant qu'elle figure au registre de son État. Ce registre ignore que vous n'avez plus de clients. Le rapport annuel et la franchise tax restent exigibles, et leur non-paiement fait perdre le statut de bonne conduite avant d'entraîner une radiation administrative.

Cette radiation n'efface pas les sommes dues. Elle laisse au contraire une trace défavorable, et la réactivation, si vous en avez besoin plus tard, suppose de payer l'arriéré complet.

L'obligation qui survit le plus longtemps

Tant que la société existe, le formulaire 5472 accompagné du 1120 pro forma reste dû chaque année, même sans la moindre opération. Son absence expose à une amende de vingt cinq mille dollars par exercice, comme nous le détaillons dans notre article sur la régularisation.

L'ordre des opérations

D'abord les dettes et les engagements. On solde les fournisseurs, on met fin aux abonnements, on résilie les contrats et on encaisse les créances restantes. Une société ne se dissout proprement qu'une fois ses obligations éteintes.

Ensuite la répartition de ce qui reste. Les actifs, trésorerie comprise, sont attribués au propriétaire, et cette opération se documente : c'est elle que retracera votre dernière déclaration fédérale.

Vient alors la dissolution formelle auprès de l'État, par le dépôt des articles de dissolution ou du document équivalent, avec le paiement des taxes dues à cette date. Certains États exigent d'être à jour de tous les rapports avant d'accepter la dissolution.

La dernière déclaration, à ne pas oublier

L'exercice de fermeture donne lieu à une ultime déclaration fédérale, la même que les précédentes mais marquée comme finale. Pour une société détenue par un seul étranger, il s'agit du formulaire 5472 accompagné du 1120 pro forma, où la case correspondante est cochée.

Si des exercices manquent, il vaut mieux les régulariser avant de fermer, selon la méthode décrite dans notre article sur le 5472 déposé en retard. Une dissolution ne solde pas un passé déclaratif.

Clore le dossier EIN

L'EIN n'est jamais réattribué et ne s'annule pas vraiment, mais le compte associé peut être clos auprès de l'IRS par un courrier indiquant la raison sociale, l'EIN, l'adresse et le motif de fermeture. Cette lettre évite que l'administration continue d'attendre des déclarations.

Envoyez-la après la dernière déclaration, jamais avant. La chronologie compte : une demande de clôture reçue alors qu'une déclaration manque relance le dossier au lieu de l'éteindre.

Les détails que l'on oublie

L'agent agréé se résilie explicitement, sans quoi sa facture annuelle continue. Les comptes bancaires et les comptes de paiement se ferment après l'encaissement des dernières sommes. Les immatriculations à la sales tax obtenues dans certains États se clôturent séparément, comme le rappelle notre article sur le nexus.

Enfin, conservez vos documents. Statuts, déclarations, relevés et preuve de dissolution se gardent plusieurs années : c'est ce dossier qui répondra à une question de votre administration locale bien après la fermeture.

Fermer ou mettre en sommeil

Une société sans activité coûte le rapport annuel et la déclaration fédérale. Si vous comptez reprendre dans l'année, la garder à jour se défend. Au delà, la fermeture est presque toujours moins chère que l'entretien.

Et si vous voulez seulement changer d'État

Il n'est pas toujours nécessaire de dissoudre. Certains États acceptent une domiciliation nouvelle qui conserve la société et son historique, ce qui évite de recréer les comptes et les contrats. Le sujet se prépare avec le comparatif des États en main.

Comment LLC Place s'en charge

Pour les sociétés que nous administrons, nous suivons les échéances tant que l'activité vit, puis nous préparons la fermeture dans le bon ordre : mise à jour des rapports en retard, dépôt de la dissolution auprès de l'État, dernière déclaration marquée comme finale et clôture du dossier auprès de l'IRS.

Et si vous repartez sur un nouveau projet, la société suivante se crée pendant que l'ancienne se ferme, sans période où vous vous retrouvez sans structure pour facturer.

Questions fréquentes

Puis-je dissoudre une LLC qui doit encore de la franchise tax ?

En général non. La plupart des États exigent le paiement des taxes et le dépôt des rapports en retard avant d'enregistrer la dissolution.

Faut-il un avocat pour dissoudre ?

Pas pour une société simple, sans associé ni contentieux. Le dossier est administratif, ce qui compte est l'ordre des étapes et l'exhaustivité des déclarations.