Fermer une LLC au Wyoming : démarches, frais et délais

Le Wyoming est l'un des États où il est le plus simple de créer une LLC, et il est tout aussi simple d'en sortir, à condition de respecter le bon ordre. Ceux qui ont des ennuis ont rarement déposé le mauvais formulaire : ils ont cessé de déposer le rapport annuel (Annual Report) en pensant que la société disparaîtrait d'elle-même, puis découvert des années plus tard que l'IRS attendait toujours un Form 5472.

Ce guide concerne une LLC du Wyoming détenue par une seule personne qui vit hors des États-Unis, le cas le plus fréquent parmi nos clients. Il passe en revue les quatre endroits où votre société existe : le Secretary of State du Wyoming, l'IRS, votre agent enregistré (registered agent) et votre banque. À chaque étape, vous verrez ce que vous pouvez faire vous-même et ce dont LLC Place peut vous décharger.

Ce que recouvre vraiment la dissolution d'une LLC au Wyoming

La dissolution met fin à l'existence juridique de la société au Wyoming. C'est une formalité d'État, traitée par la Business Division du Secretary of State, et à elle seule elle ne change rien du côté de l'IRS. Le volet fédéral se ferme à part, avec une déclaration finale et un courrier demandant à l'IRS de désactiver le compte de la société.

Une fermeture propre suit cinq étapes, dans cet ordre : remettre la société en règle auprès de l'État, liquider ses affaires, déposer les Articles of Dissolution, déposer la dernière déclaration fédérale, puis fermer le compte EIN et les comptes encore ouverts. Sauter la première étape est la raison la plus fréquente d'un refus de dissolution.

Étape 1 : vérifier que la société est en Good Standing

Le Secretary of State n'accepte les Articles of Dissolution que d'une société active et en Good Standing, autrement dit en règle. Le formulaire de l'État le rappelle lui-même dans sa liste de vérification. Au Wyoming, le Good Standing tient à une seule chose : le rapport annuel et la license tax qui l'accompagne.

Le rapport annuel est dû chaque année le premier jour du mois anniversaire de la création de la société. La license tax s'élève à 60 $ ou à deux dixièmes de mill par dollar (soit 0,02 %) d'actifs de la société situés au Wyoming, le montant le plus élevé étant retenu. Pour une société gérée depuis l'étranger et sans actifs dans l'État, cela fait 60 $.

Si votre rapport annuel arrive à échéance ou est déjà en retard, déposez-le d'abord et réglez la license tax. Une société en retard de plus de 60 jours est dissoute administrativement par l'État, ce qui n'a rien à voir avec une dissolution volontaire. Elle doit alors passer par une réintégration (reinstatement) avant de pouvoir être fermée correctement, et le Wyoming n'autorise la réintégration que dans un délai de deux ans. Quand LLC Place prend en charge une dissolution, nous commençons par vérifier la situation de la société et déposons nous-mêmes le rapport en retard s'il y en a un.

Étape 2 : liquider les affaires de la société

Avant le dépôt, réglez ce que la société doit et encaissez ce qu'on lui doit. Résiliez les abonnements facturés à la société, terminez ou transmettez les contrats clients, payez les dernières factures, puis virez le solde restant sur votre compte personnel à titre de distribution finale. Gardez une copie de tout : les relevés bancaires de la dernière année, les dernières factures et une courte note qui consigne votre décision de dissoudre.

Cette note compte plus qu'il n'y paraît. Pour une LLC à associé unique, une décision écrite d'une page (written consent) signée par l'associé, qui indique la décision et sa date, est la preuve la plus nette que la société a été liquidée volontairement. C'est aussi ce qu'une banque ou un prestataire de paiement peut vous demander au moment de fermer les comptes.

Étape 3 : déposer les Articles of Dissolution

Le formulaire s'intitule Limited Liability Company Articles of Dissolution et il est publié par le Secretary of State du Wyoming. Il est court. Vous indiquez le nom exact de la société tel qu'il figure dans les registres de l'État, vous cochez la case certifiant que la société a rempli les conditions de dissolution et de liquidation prévues par la loi du Wyoming, puis vous datez et signez. La signature doit venir d'une personne habilitée par la société, en l'occurrence l'associé pour une LLC à associé unique. Une adresse e-mail est obligatoire, car l'État s'en sert pour envoyer la preuve de dépôt.

Les frais de dépôt sont de 60 $, réglés par chèque ou par mandat (money order) à l'ordre du Wyoming Secretary of State. Le formulaire est envoyé par courrier à la Business Division, Herschler Building East, Suite 101, 122 W 25th Street, Cheyenne, WY 82002-0020. L'État précise qu'il ne peut pas être accepté par e-mail, et le traitement prend jusqu'à 15 jours ouvrés après réception.

Pour un propriétaire installé à l'étranger, le vrai obstacle n'est pas le formulaire mais le paiement. Rares sont ceux qui, hors des États-Unis, peuvent facilement envoyer un chèque ou un money order américain. C'est précisément ce dont LLC Place se charge : nous préparons le formulaire, réglons les frais d'État depuis les États-Unis et envoyons le dossier : vous n'avez plus qu'à signer.

Étape 4 : déposer la déclaration fédérale finale

Une LLC du Wyoming détenue par un seul propriétaire étranger est une entité transparente (disregarded entity) pour l'impôt sur le revenu, mais elle déclare quand même chaque année : un pro forma Form 1120 accompagné du Form 5472, qui recense les transactions entre la société et son propriétaire. L'année de la fermeture ne fait pas exception. Vous déposez une dernière fois pour cette année, dans le délai habituel, en cochant la case final return sur le Form 1120.

Notre guide du Form 5472 détaille le contenu de cette déclaration. Si certaines années antérieures n'ont jamais été déclarées, réglez la question avant de dissoudre. Le dépôt auprès de l'État ne les efface pas, et un Form 5472 manquant coûte bien moins cher à régulariser avant que l'IRS n'envoie un avis de pénalité qu'après. Avec LLC Place, le Form 5472 final et son pro forma Form 1120 font partie de la dissolution, et nous pouvons rattraper les années manquantes dans la même démarche.

Étape 5 : fermer le compte EIN et les comptes restants

L'IRS n'annule jamais un EIN. Une fois la déclaration finale déposée, vous lui envoyez un courrier demandant de désactiver le compte de la société, avec sa dénomination légale, son EIN, son adresse et le motif de la fermeture, ainsi qu'une copie de l'avis d'attribution de l'EIN si vous l'avez encore. Notre guide pour fermer un EIN auprès de l'IRS donne les adresses et un modèle à recopier, et LLC Place envoie ce courrier pour vous lorsque nous nous occupons de la dissolution.

Fermez ensuite tout ce qui tourne encore au nom de la société : le compte bancaire professionnel une fois les derniers paiements passés, le prestataire de paiement, les noms de domaine et les logiciels facturés à la société, et en dernier l'agent enregistré. Gardez celui-ci jusqu'au dépôt des Articles of Dissolution et jusqu'à ce que vous ayez la preuve en main, car c'est chez lui qu'arrive le courrier officiel concernant le dépôt.

Combien coûte la fermeture d'une LLC au Wyoming

Les frais d'État ne sont que la plus petite partie de la facture. Ce qui rend une dissolution au Wyoming coûteuse, c'est tout ce qui a été laissé de côté en chemin : des rapports annuels jamais déposés et, surtout, des Form 5472 manquants.

Et si vous arrêtez simplement de payer ?

Beaucoup de propriétaires pensent qu'une LLC du Wyoming inutilisée finit par s'éteindre toute seule. Au niveau de l'État, c'est ce qui arrive : 60 jours après un rapport annuel manqué, la société est dissoute administrativement, et deux ans plus tard elle ne peut plus être réintégrée. Au niveau fédéral, rien ne s'éteint. Le compte EIN reste ouvert, et chaque année comportant des transactions entre la société et son propriétaire exige toujours un Form 5472.

Abandonner la société laisse aussi votre nom attaché à une structure qui a mal fini, ce qui peut ressurgir le jour où vous créez une nouvelle société ou ouvrez un compte bancaire aux États-Unis. Notre article sur la fermeture d'une LLC US examine ce choix plus en détail, y compris les cas où mettre la société en sommeil est plus judicieux que de la fermer.

Comment LLC Place se charge de la dissolution

Nous vérifions la situation de la société auprès de l'État, déposons le rapport annuel en retard s'il y en a un, préparons et déposons les Articles of Dissolution en réglant les frais d'État, déposons le Form 5472 final avec son pro forma Form 1120, puis envoyons le courrier qui ferme le compte EIN. Vous signez une seule fois et recevez la preuve de dépôt ainsi qu'une copie de chaque document envoyé à l'IRS. Le service est proposé à partir de 199 €, frais d'État facturés au coût.

Questions fréquentes

Puis-je dissoudre ma LLC du Wyoming en ligne ?

Les Articles of Dissolution publiés par le Secretary of State se déposent par courrier, avec un chèque ou un money order, et l'État précise que le formulaire ne peut pas être accepté par e-mail. LLC Place s'occupe du dépôt pour vous et règle les frais depuis les États-Unis : vous n'avez rien à poster.

Combien de temps faut-il pour dissoudre une LLC au Wyoming ?

L'État traite les Articles of Dissolution sous 15 jours ouvrés après réception. Ajoutez quelques jours d'acheminement postal, et prévoyez la déclaration fédérale finale, qui suit son propre calendrier.

Dois-je déposer mon rapport annuel avant de dissoudre ?

Oui, s'il est dû. L'État n'accepte une dissolution que d'une société active et en Good Standing, ce qui suppose que le rapport annuel et la license tax soient à jour.

Et si le Wyoming a déjà dissous ma LLC pour un rapport annuel manqué ?

La société a été dissoute administrativement, mais ses obligations fédérales, elles, sont toujours là. Dans un délai de deux ans, vous pouvez demander sa réintégration, remettre les dépôts à jour puis la dissoudre correctement. Passé deux ans, la réintégration n'est plus possible, et la priorité devient de déposer les Form 5472 manquants.

La dissolution de la LLC ferme-t-elle mon EIN ?

Non. Le dépôt auprès de l'État et le compte IRS sont deux choses distinctes. Une fois la déclaration finale déposée, vous écrivez à l'IRS pour lui demander de désactiver le compte. L'EIN reste l'identifiant permanent de la société.