Dissolver uma LLC nos EUA: o que o estado e o IRS ainda esperam de si

Muitas empresas não morrem, são abandonadas. O empreendedor para a atividade, fecha a conta bancária e dá o assunto por encerrado. O estado, esse, continua a contar.

Dois anos depois, a mesma pessoa descobre franchise tax por pagar, juros de mora, uma empresa em incumprimento e por vezes uma carta do IRS por uma declaração nunca entregue. Fechar bem custa umas horas; não o fazer custa anos.

Porque o abandono não funciona

Uma LLC existe enquanto constar do registo do seu estado. Esse registo ignora que já não tem clientes. O Annual Report e a franchise tax continuam exigíveis, e o não pagamento faz perder o estatuto de good standing antes de levar a uma dissolução administrativa.

Essa dissolução não apaga as quantias devidas. Pelo contrário, deixa um rasto desfavorável, e a reativação, se precisar mais tarde, obriga a pagar todo o atraso.

O que pressupõe um encerramento limpo

O estado só regista uma dissolução limpa quando as obrigações da empresa estão extintas. Fornecedores por pagar, contratos ainda em vigor ou créditos por cobrar não desaparecem com a empresa: podem bloquear a dissolução ou ressurgir muito depois do encerramento.

A repartição do que resta conta tanto quanto isso. Os ativos, incluindo a tesouraria, revertem para o proprietário, e essa atribuição tem de ficar documentada, porque é ela que o IRS vai encontrar na última declaração federal.

A dissolução formal passa pela entrega dos Articles of Dissolution, ou do documento equivalente consoante o estado, e pressupõe que os impostos devidos nessa data estejam pagos. Alguns estados recusam registar a dissolução enquanto faltar um relatório anual.

O custo desta etapa depende do estado. O Wyoming cobra cerca de € 60 pela entrega dos artigos de dissolução, os Articles of Dissolution, o Delaware cerca de € 200, a que se soma a franchise tax do ano em curso, e o Novo México pede um simples formulário assinado por algumas dezenas de euros. Conte depois com alguns dias a três semanas para que o registo passe a empresa ao estatuto de dissolvida, e guarde o certificado: é ele que provará ao seu banco, aos seus prestadores e à sua administração fiscal que a empresa já não existe.

A última declaração, a não esquecer

O exercício de encerramento dá lugar a uma última declaração federal, igual às anteriores mas marcada como final. Para uma empresa detida por um único estrangeiro trata-se do formulário 5472 com o 1120 pro forma.

Se faltarem exercícios, vale mais regularizá-los antes de fechar. O nosso artigo sobre o 5472 entregue em atraso faz o ponto da situação sobre os riscos e as multas. Uma dissolução não salda um passado declarativo.

Encerrar o processo EIN

O EIN nunca é reatribuído e não se anula verdadeiramente, mas a conta associada pode ser encerrada junto do IRS. Enquanto se mantiver aberta, a administração considera que a empresa continua a existir e fica à espera das suas declarações, com a multa de vinte e cinco mil dólares por cada 5472 em falta.

A cronologia também conta: o IRS espera que todas as declarações devidas estejam entregues antes de encerrar a conta, e um pedido de encerramento recebido quando falta uma declaração reabre o processo em vez de o apagar. É por isso que a LLC Place trata o encerramento do EIN no mesmo processo que a declaração final.

Dissolver ou deixar adormecida: a pergunta a fazer antes

Antes de dissolver, pense num eventual regresso. Uma LLC sem atividade custa, no Wyoming, um Annual Report de € 60 por ano, o registered agent e uma declaração 5472 que continua devida mesmo sem faturação. Se pensa relançar um projeto nos próximos doze meses, manter a empresa viva sai mais barato do que fechá-la e criar outra: o novo EIN, a nova conta bancária e as novas contas Stripe ou Amazon voltam a obter-se, mas com os prazos de verificação do primeiro dia.

Se não há nenhum projeto à vista, dissolva sem esperar pelo fim do ano. Os estados raciocinam por ano civil: uma empresa ainda inscrita a 1 de janeiro deve o Annual Report e, no Delaware, a franchise tax de € 400 do ano inteiro, mesmo que seja dissolvida a 2 de janeiro.

Os detalhes que se esquecem

O registered agent rescinde-se explicitamente, senão a fatura anual continua. As contas bancárias e de pagamento fecham-se depois de recebidas as últimas quantias. Os registos de sales tax obtidos em certos estados encerram-se à parte, como lembra o nosso artigo sobre o nexus.

Por fim, guarde os documentos. Estatutos, declarações, extratos e prova de dissolução guardam-se vários anos: é esse dossiê que responderá a uma pergunta da sua administração local muito depois do encerramento.

E se só quiser mudar de estado

Nem sempre é preciso dissolver. Alguns estados aceitam uma nova domiciliação que conserva a empresa e o seu histórico, evitando recriar contas e contratos. O tema prepara-se com o comparativo de estados na mão.

Como a LLC Place trata disto

Para as empresas que administramos, seguimos os prazos enquanto a atividade vive e depois preparamos o encerramento pela ordem certa: atualização dos relatórios em atraso, entrega da dissolução ao estado e da última declaração marcada como final, e encerramento do processo junto do IRS.

E se partir para um novo projeto, a empresa seguinte cria-se enquanto a antiga fecha, sem período em que fique sem estrutura para faturar.

Perguntas frequentes

Posso dissolver uma LLC que ainda deve franchise tax?

Em geral não. A maioria dos estados exige o pagamento dos impostos e a entrega dos relatórios em atraso antes de registar a dissolução.

É preciso um advogado para dissolver?

Para uma empresa simples, sem sócios nem litígios, o processo é sobretudo administrativo, mas envolve ao mesmo tempo o estado e o IRS, e basta um documento esquecido para deixar uma obrigação em aberto. A LLC Place trata disso a partir de € 199: dissolução junto do estado, Form 5472 final e desativação do EIN, com as taxas do estado ao preço de custo. Um advogado só se torna útil em caso de desacordo entre sócios ou de litígio em curso.

Quanto tempo demora a dissolução de uma LLC?

De alguns dias a três semanas para a inscrição no registo do estado, depois de os relatórios estarem em dia. A parte federal segue o calendário da declaração final do exercício de encerramento, e o encerramento da conta EIN só pode acontecer depois. A LLC Place coordena estas duas frentes para que nada fique em aberto.

O que acontece se deixar a minha LLC sem a dissolver?

O estado dissolve-a administrativamente após um ou dois anos sem pagamentos, mas a dívida de relatórios e impostos mantém-se, e o IRS continua à espera de um 5472 todos os anos, com a multa de vinte e cinco mil dólares por declaração em falta. Uma dissolução administrativa não é um encerramento.

Quanto custa a dissolução com a LLC Place?

A dissolução é proposta a partir de € 199, com a entrega dos artigos de dissolução ao estado, a última declaração ao IRS marcada como final e o encerramento do processo EIN incluídos. As taxas do estado acrescem, consoante o estado onde a empresa está registada.