Zamknięcie LLC w USA: czego wciąż oczekują od Ciebie stan i IRS

Wiele spółek nie umiera, tylko zostaje porzuconych. Założyciel przestaje handlować, zamyka rachunek bankowy i uważa sprawę za załatwioną. Stan tymczasem liczy dalej.

Dwa lata później ta sama osoba odkrywa niezapłacony franchise tax, kary za zwłokę, spółkę w zaległości, a czasem list z IRS o zeznaniu, którego nigdy nie złożono. Porządne zamknięcie zajmuje kilka godzin, brak zamknięcia kosztuje lata.

Dlaczego odejście nie działa

LLC istnieje tak długo, jak figuruje w rejestrze swojego stanu. Ten rejestr nie wie, że nie masz już klientów. Raport roczny i franchise tax pozostają płatne, a brak zapłaty kosztuje najpierw status good standing, zanim doprowadzi do rozwiązania administracyjnego.

To rozwiązanie administracyjne nie wymazuje długu. Przeciwnie, zostawia niekorzystny ślad, a późniejsze przywrócenie spółki oznacza zapłatę pełnych zaległości.

Obowiązek, który przeżywa wszystko inne

Dopóki spółka istnieje, formularz 5472 wraz z uproszczonym 1120 jest należny co roku, nawet bez jednej transakcji. Jego pominięcie naraża na karę dwudziestu pięciu tysięcy dolarów rocznie.

Kolejność działań

Najpierw długi i zobowiązania. Dostawcy rozliczeni, subskrypcje zakończone, umowy wypowiedziane, należności ściągnięte. Spółka rozwiązuje się czysto dopiero wtedy, gdy jej zobowiązania wygasły.

Potem podział tego, co zostaje. Aktywa, w tym gotówka, przypisuje się właścicielowi, a operację się dokumentuje: to właśnie wykaże Twoje ostatnie zeznanie federalne.

Następnie formalne rozwiązanie w stanie, przez złożenie aktu rozwiązania albo dokumentu równoważnego i zapłatę podatków należnych na ten dzień. Niektóre stany wymagają, by wszystkie raporty były aktualne, zanim przyjmą rozwiązanie.

Ostatnie zeznanie, o którym nie wolno zapomnieć

Rok zamknięcia rodzi ostatnie zgłoszenie federalne, takie samo jak poprzednie, ale oznaczone jako końcowe. Dla spółki należącej do jednej osoby zagranicznej to formularz 5472 z uproszczonym 1120 i zaznaczoną właściwą rubryką.

Jeśli brakuje lat, lepiej je nadrobić przed zamknięciem, metodą opisaną w artykule o spóźnionym formularzu 5472. Rozwiązanie spółki nie porządkuje historii zgłoszeń.

Zamknięcie akt EIN

EIN nigdy nie jest przydzielany ponownie i nie da się go naprawdę anulować, ale powiązane akta można zamknąć w IRS listem podającym nazwę spółki, EIN, adres i powód zamknięcia. Ten list sprawia, że administracja przestaje oczekiwać kolejnych zeznań.

Wyślij go po ostatnim zeznaniu, nigdy przed. Kolejność ma znaczenie: wniosek o zamknięcie otrzymany przy brakującym zeznaniu otwiera akta z powrotem, zamiast je zakończyć.

Szczegóły, o których się zapomina

Agenta rejestrowego trzeba wypowiedzieć wyraźnie, inaczej roczna faktura przychodzi dalej. Rachunki bankowe i płatnicze zamyka się po ściągnięciu ostatnich kwot. Rejestracje do sales tax uzyskane w niektórych stanach zamyka się osobno.

Na koniec zachowaj dokumenty. Umowa spółki, zeznania, wyciągi i dowód rozwiązania trzyma się kilka lat: to właśnie te akta odpowiedzą na pytanie miejscowego urzędu długo po zamknięciu.

Zamknąć czy zostawić uśpioną

Spółka bez działalności kosztuje raport roczny i zgłoszenie federalne. Jeśli planujesz wznowić w ciągu roku, utrzymywanie jej w porządku da się obronić. Poza tym zamknięcie prawie zawsze wychodzi taniej niż utrzymanie.

A jeśli chcesz tylko zmienić stan

Rozwiązanie nie zawsze jest konieczne. Niektóre stany dopuszczają redomicyliację, która zachowuje spółkę i jej historię, dzięki czemu nie trzeba odtwarzać kont i umów. Temat przygotowuje się z naszym porównaniem stanów w ręku.

Jak robi to LLC Place

Przy spółkach, które prowadzimy, pilnujemy terminów, dopóki biznes żyje, a potem przygotowujemy zamknięcie we właściwej kolejności: nadrobienie zaległych raportów, złożenie rozwiązania w stanie i ostatniego zeznania oznaczonego jako końcowe, a następnie zamknięcie akt w IRS.

A jeśli zaczynasz nowy projekt, kolejną spółkę zakładamy w trakcie zamykania starej, bez okresu, w którym nie masz struktury do fakturowania.

Najczęstsze pytania

Czy mogę rozwiązać LLC, która wciąż zalega z franchise tax?

Zwykle nie. Większość stanów wymaga zapłaty podatków i złożenia zaległych raportów przed wpisaniem rozwiązania.

Czy do rozwiązania potrzebny jest prawnik?

Nie przy prostej spółce bez wspólnika i bez sporów. Sprawa jest administracyjna, liczy się kolejność kroków i kompletność zgłoszeń.