Zamknięcie LLC w USA: czego wciąż oczekują od Ciebie stan i IRS

Wiele spółek nie umiera, tylko zostaje porzuconych. Przedsiębiorca przestaje handlować, zamyka rachunek bankowy i uważa sprawę za załatwioną. Stan tymczasem liczy dalej.

Dwa lata później ta sama osoba odkrywa niezapłacony franchise tax, kary za zwłokę, spółkę w zaległości, a czasem list z IRS o zeznaniu, którego nigdy nie złożono. Porządne zamknięcie zajmuje kilka godzin, brak zamknięcia kosztuje lata.

Dlaczego porzucenie spółki nie działa

LLC istnieje tak długo, jak figuruje w rejestrze swojego stanu. Ten rejestr nie wie, że nie masz już klientów. Annual Report i franchise tax pozostają płatne, a brak zapłaty kosztuje najpierw status Good Standing, zanim doprowadzi do rozwiązania administracyjnego.

To rozwiązanie administracyjne nie wymazuje długu. Przeciwnie, zostawia niekorzystny ślad, a późniejsze przywrócenie spółki oznacza zapłatę pełnych zaległości.

Na czym polega porządne zamknięcie

Stan rejestruje czyste rozwiązanie tylko wtedy, gdy zobowiązania spółki wygasły. Niezapłaceni dostawcy, wciąż trwające umowy czy nieściągnięte należności nie znikają razem ze spółką: mogą zablokować rozwiązanie albo wrócić długo po zamknięciu.

Równie ważny jest podział tego, co zostaje. Aktywa, w tym gotówka, przypadają właścicielowi, a to przypisanie trzeba udokumentować, bo właśnie je IRS odnajdzie w ostatnim zeznaniu federalnym.

Formalne rozwiązanie wymaga złożenia w stanie Articles of Dissolution albo dokumentu równoważnego, zależnie od stanu, i zakłada, że podatki należne na ten dzień są zapłacone. Niektóre stany odmawiają wpisania rozwiązania, dopóki brakuje raportu rocznego.

Koszt tego etapu zależy od stanu. Wyoming pobiera za złożenie Articles of Dissolution około 60 €, Delaware około 200 €, do których dochodzi franchise tax za bieżący rok, a Nowy Meksyk wymaga jedynie podpisanego formularza za kilkadziesiąt euro. Wpis spółki w rejestrze jako rozwiązanej trwa potem od kilku dni do trzech tygodni. Zachowaj certyfikat rozwiązania: to on udowodni bankowi, usługodawcom i Twojemu urzędowi skarbowemu, że spółka już nie istnieje.

Ostatnie zeznanie, o którym nie wolno zapomnieć

Rok zamknięcia rodzi ostatnie zgłoszenie federalne, takie samo jak poprzednie, ale oznaczone jako końcowe. Dla spółki należącej do jednej osoby zagranicznej to formularz 5472 z uproszczonym 1120.

Jeśli brakuje lat, lepiej je uregulować przed zamknięciem. Artykuł o spóźnionym formularzu 5472 omawia ryzyka i kary. Rozwiązanie spółki nie porządkuje historii zgłoszeń.

Zamknięcie akt EIN

EIN nigdy nie jest przydzielany ponownie i nie da się go naprawdę anulować, ale powiązane z nim akta można zamknąć w IRS. Dopóki pozostają otwarte, administracja uważa, że spółka nadal istnieje, i wciąż oczekuje jej zeznań, z karą 25 000 dolarów za każdy brakujący formularz 5472.

Liczy się też kolejność: IRS czeka, aż wszystkie należne zeznania zostaną złożone, zanim zamknie akta, a wniosek o zamknięcie otrzymany przy brakującym zeznaniu otwiera sprawę na nowo, zamiast ją zakończyć. Dlatego LLC Place zajmuje się zamknięciem EIN w ramach tej samej sprawy co ostatnie zeznanie.

Rozwiązać czy zostawić uśpioną: pytanie, które trzeba zadać wcześniej

Zanim rozwiążesz spółkę, zastanów się, czy do niej nie wrócisz. LLC bez działalności kosztuje w Wyoming 60 € rocznie za Annual Report, do tego registered agent i formularz 5472, należny nawet przy zerowych przychodach. Jeśli myślisz o wznowieniu projektu w ciągu dwunastu miesięcy, utrzymanie spółki wyjdzie taniej niż jej zamknięcie i założenie nowej. Nowy EIN, nowe konto bankowe i nowe konta w Stripe czy na Amazonie da się uzyskać ponownie, ale weryfikacja trwa wtedy tak samo długo jak za pierwszym razem.

Jeśli nie masz w planach żadnego projektu, rozwiąż spółkę, nie czekając do końca roku. Stany liczą według roku kalendarzowego: spółka, która 1 stycznia wciąż figuruje w rejestrze, jest winna Annual Report, a w Delaware franchise tax w wysokości 400 € za cały rok, nawet jeśli zostanie rozwiązana 2 stycznia.

Szczegóły, o których się zapomina

Umowę z registered agentem trzeba wypowiedzieć wprost, inaczej roczna faktura przychodzi dalej. Rachunki bankowe i płatnicze zamyka się po ściągnięciu ostatnich kwot. Rejestracje do sales tax uzyskane w niektórych stanach zamyka się osobno.

Na koniec zachowaj dokumenty. Umowa spółki, zeznania, wyciągi i dowód rozwiązania trzyma się kilka lat: to właśnie te akta odpowiedzą na pytanie miejscowego urzędu długo po zamknięciu.

A jeśli chcesz tylko zmienić stan

Rozwiązanie nie zawsze jest konieczne. Niektóre stany dopuszczają redomicyliację, która zachowuje spółkę i jej historię, dzięki czemu nie trzeba odtwarzać kont i umów. Temat przygotowuje się z naszym porównaniem stanów w ręku.

Jak robi to LLC Place

Przy spółkach, które prowadzimy, pilnujemy terminów, dopóki biznes żyje, a potem przygotowujemy zamknięcie we właściwej kolejności: nadrobienie zaległych raportów, złożenie rozwiązania w stanie i ostatniego zeznania oznaczonego jako końcowe, a następnie zamknięcie akt w IRS.

A jeśli zaczynasz nowy projekt, kolejną spółkę zakładamy w trakcie zamykania starej, bez okresu, w którym nie masz struktury do fakturowania.

Najczęstsze pytania

Czy mogę rozwiązać LLC, która wciąż zalega z franchise tax?

Zwykle nie. Większość stanów wymaga zapłaty podatków i złożenia zaległych raportów przed wpisaniem rozwiązania.

Czy do rozwiązania potrzebny jest prawnik?

Przy prostej spółce bez wspólnika i bez sporów sprawa jest głównie administracyjna, ale dotyczy jednocześnie stanu i IRS, a jeden zapomniany dokument wystarczy, by jakiś obowiązek pozostał otwarty. LLC Place zajmuje się tym od 199 €: rozwiązanie w stanie, końcowy Form 5472 i dezaktywacja EIN, z opłatami stanowymi według faktycznego kosztu. Prawnik przydaje się dopiero przy sporze między wspólnikami albo toczącym się postępowaniu.

Ile trwa rozwiązanie LLC?

Od kilku dni do trzech tygodni na wpis w rejestrze stanowym, gdy raporty są już aktualne. Część federalna zależy od kalendarza ostatniego zeznania za rok zamknięcia, a akta EIN można zamknąć dopiero potem. LLC Place koordynuje obie części, żeby nic nie zostało otwarte.

Co się stanie, jeśli zostawię LLC, nie rozwiązując jej?

Stan wykreśli ją po roku lub dwóch bez płatności, ale zaległe raporty i podatki pozostają, a IRS nadal co roku oczekuje formularza 5472, z karą 25 000 dolarów za każde brakujące zgłoszenie. Wykreślenie to nie zamknięcie.

Ile kosztuje rozwiązanie spółki z LLC Place?

Rozwiązanie spółki oferujemy od 199 €, w tym złożenie Articles of Dissolution w stanie, ostatnie zgłoszenie do IRS oznaczone jako końcowe i zamknięcie akt EIN. Do tego dochodzą opłaty stanowe, zależne od stanu, w którym zarejestrowana jest spółka.