Registered agent en zakelijk adres van een Amerikaanse LLC: plichten en kosten

Bij de oprichting van een Amerikaanse LLC verrassen twee regels op het formulier van de staat de oprichters die in het buitenland wonen: de naam van een registered agent en een adres. Het eerste is een wettelijke verplichting zonder uitzondering, het tweede een praktische noodzaak waar niemand lang omheen kan. De twee worden vaak door elkaar gehaald, terwijl ze iets heel anders doen.

Deze gids legt uit wat een registered agent doet, waarvoor het zakelijke adres dient, wat het openbare register toont, wat het kost en hoe u uw post ontvangt vanuit Nederland, België of elk ander land.

De registered agent: de verplichting waar niemand omheen kan

Elke Amerikaanse staat eist dat een LLC een persoon of bedrijf aanwijst dat op zijn grondgebied gevestigd is, tijdens kantooruren bereikbaar is en officiële stukken in ontvangst neemt: een dagvaarding, een brief van de Secretary of State, een bericht van de belastingdienst van de staat. Dat is de registered agent, soms ook statutory agent genoemd. Zijn naam en adres staan in de ingediende oprichtingsakte, en de staat weigert gewoonweg elke registratie waarin geen agent wordt aangewezen.

De logica is eenvoudig: wie uw bedrijf wil dagvaarden, moet in de staat een fysieke plek hebben om de stukken af te geven. Een niet-ingezetene kan niet zijn eigen agent zijn, omdat hij geen fysiek adres in de staat heeft en er niet elke werkdag aanwezig kan zijn. Een vriend die in Wyoming woont, zou het in theorie kunnen doen, maar hij is aansprakelijk als hij een brief mist, en een rechtszaak die u niet bereikt, eindigt in een verstekvonnis. Daarom werken vrijwel alle LLC's die vanuit het buitenland worden aangehouden met een professionele agent.

Het zakelijke adres: waarvoor het echt dient

Het zakelijke adres is geen verplichting van de staat, maar van alle anderen. De IRS aanvaardt een buitenlands adres op formulier SS-4 en stuurt de brief met het EIN gewoon naar Nederland of België. Maar Mercury, Relay, Stripe, PayPal en Amazon vragen voor het bedrijf een zakelijk adres in de Verenigde Staten, los van het privéadres van de eigenaar. Zonder dat adres loopt de verificatie vast, of wordt de rekening geopend en bij de eerste controle weer geblokkeerd.

Dat adres staat op uw facturen, in uw handelaarsaccount, op uw verkopersprofiel bij Amazon en op de meeste documenten die het bedrijf ondertekent. Het laat een Amerikaanse klant zien dat hij met een lokaal bedrijf te maken heeft, en voor een B2B-verkoper telt dat meer dan u denkt. Het moet stabiel blijven: een adreswijziging van het bedrijf betekent een update bij de staat, bij de IRS en bij elke dienstverlener.

Wat het openbare register toont

Hier komen de twee begrippen samen. Het register van Wyoming publiceert de naam van het bedrijf, de naam en het adres van de registered agent en de naam van de organizer die de oprichtingsakte heeft ingediend. New Mexico toont de naam van het bedrijf en de agent. Delaware publiceert de naam, de agent en de oprichtingsdatum. Geen van de drie publiceert de naam van de eigenaar, en daaraan danken ze hun reputatie van discrete staten, zoals we uitleggen in onze gids over de anonieme LLC in Wyoming. Het adres van de agent dient dus vaak als openbaar adres van het bedrijf, en het zakelijke adres als correspondentieadres: één en dezelfde partij kan beide leveren.

Kunt u uw eigen adres in het buitenland gebruiken?

Voor de staat niet: de registered agent moet in de staat zitten. Voor de IRS wel: het correspondentieadres van het bedrijf mag in Nederland of België liggen, en veel oprichters ontvangen zo hun CP 575-brief. Voor de bank en de betaaldienstverleners bijna nooit. Een buitenlands adres als vestigingsadres van een Amerikaans bedrijf is bij Mercury de meest voorkomende reden voor een afwijzing, nog vóór de omschrijving van de activiteit, zoals onze gids over het openen van een Mercury-rekening laat zien.

Het privéadres van de eigenaar, het adres in zijn paspoort en op zijn adresbewijs, blijft daarentegen in het buitenland, en dat is normaal. De bank controleert een persoon op zijn werkelijke adres en het bedrijf op zijn Amerikaanse adres. Wie de twee door elkaar haalt en het Amerikaanse adres als privéadres opgeeft, maakt de fout waarop de meeste dossiers stranden.

Wat het kost, en wat bij LLC Place inbegrepen is

Op de Amerikaanse markt worden de registered agent en het adres per jaar en apart gefactureerd, met toeslagen voor het scannen van post en verlengingskosten die van jaar tot jaar stijgen. Dat is de post die oprichters het meest onderschatten wanneer ze oprichtingsprijzen vergelijken, en die het verschil verklaart tussen een lokaanbieding en de werkelijke kosten van het tweede jaar.

Bij LLC Place zitten de registered agent en het Amerikaanse zakelijke adres vanaf de eerste betaling in alle pakketten, samen met de registratie, het EIN zonder socialezekerheidsnummer, de operating agreement en de introductie bij de bank, en ze worden elk jaar met uw pakket verlengd. De jaarlijkse IRS-aangiften zijn optioneel, voor € 199 per jaar of € 398 met een eigen belastingexpert, en zitten in de pakketten Pro en Founder. Alle details staan op onze pagina over juridische documenten en het zakelijke adres.

De post: wat er op dat adres binnenkomt en hoe u het ontvangt

Wat er binnenkomt op het adres van een LLC die vanuit het buitenland wordt aangehouden, valt in drie categorieën. Post van de staat, zoals een herinnering voor het Annual Report of de bevestiging van een indiening. Post van de IRS, zoals de brief met het EIN of een bericht over formulier 5472. En, zeldzamer, een processtuk of een brief van een zakenpartner. Die documenten komen zodra ze binnen zijn in uw dashboard terecht, met een melding, zodat er nooit een antwoordtermijn verstrijkt zonder dat u het weet. Reclamepost, die na elke registratie in grote hoeveelheden binnenkomt, wordt eruit gefilterd.

Van agent of adres veranderen

Beide zijn te wijzigen, maar niet op dezelfde manier. Een nieuwe registered agent meldt u bij de staat, met indieningskosten die per staat verschillen en de schriftelijke instemming van de nieuwe agent. Een nieuw zakelijk adres meldt u bij de IRS met formulier 8822-B, en daarna bij elke dienstverlener. Een bedrijf dat van agent wisselt zonder dat te melden, heeft in de ogen van de staat geen geldige agent meer, en dat is genoeg om de good standing te verliezen, zoals we uitleggen in onze gids over het Annual Report en de good standing. Vanuit uw dashboard vraagt u die wijzigingen met een paar klikken aan, en wij dienen ze voor u in.

Veelgestelde vragen

Is een registered agent verplicht voor een LLC die vanuit het buitenland wordt aangehouden?

Ja, in alle staten en zonder uitzondering. De agent moet een fysiek adres hebben in de staat van registratie en tijdens kantooruren bereikbaar zijn. De staat weigert elke registratie waarin geen agent wordt aangewezen.

Is het zakelijke adres een postbus?

Nee. Een postbus wordt geweigerd door banken en door de meeste betaaldienstverleners, en door verschillende staten als adres van de agent. Het zakelijke adres is een fysiek kantooradres waar het bedrijf zijn officiële post ontvangt.

Staat mijn naam naast het adres in het register?

In Wyoming, New Mexico en Delaware niet. Het register publiceert de naam van het bedrijf en die van de agent, niet die van de eigenaar. De IRS, de bank en de agent kennen de eigenaar, maar maken die niet openbaar.

Kan ik op dat adres pakketten of post van klanten ontvangen?

Het adres is bedoeld voor de officiële post van het bedrijf. Voor pakketten of retourzendingen van klanten is een logistieke dienstverlener of een magazijn de juiste oplossing, en het zakelijke adres blijft het adres van het bedrijf op de documenten.