Avveckla ett amerikanskt LLC: vad delstaten och IRS fortfarande väntar sig

Många bolag dör inte, de överges. Företagaren slutar sälja, stänger bankkontot och betraktar saken som avklarad. Delstaten fortsätter under tiden att räkna.

Två år senare upptäcker samma person obetald franchise tax, förseningsavgifter, ett bolag som inte längre är i good standing och ibland ett brev från IRS om en deklaration som aldrig lämnades. Att avveckla ordentligt tar några timmar, att inte avveckla kostar år.

Varför det inte fungerar att bara gå därifrån

Ett LLC finns så länge det står i sin delstats register. Det registret vet inte att du inte har några kunder kvar. Annual Report och franchise tax ska fortfarande betalas, och utebliven betalning kostar först statusen good standing innan den leder till administrativ upplösning.

Den administrativa upplösningen raderar inte det som är skyldigt. Tvärtom lämnar den ett ofördelaktigt spår, och att återuppliva bolaget senare innebär att betala hela eftersläpningen.

Vad en ordentlig avveckling förutsätter

Delstaten registrerar en ren upplösning bara för ett bolag vars förpliktelser är utsläckta. Obetalda leverantörer, avtal som fortfarande löper eller fordringar som inte drivits in försvinner inte med bolaget: de kan blockera upplösningen eller dyka upp igen långt efter avvecklingen.

Fördelningen av det som återstår är lika viktig. Tillgångarna, kontanter inräknade, går till ägaren, och den fördelningen måste dokumenteras, eftersom det är den IRS kommer att se i den sista federala deklarationen.

Den formella upplösningen sker genom att Articles of Dissolution, eller motsvarande handling beroende på delstat, lämnas in, och den förutsätter att de skatter som är förfallna vid det datumet är betalda. Vissa delstater vägrar att registrera upplösningen så länge en årsrapport saknas.

Kostnaden för det här steget beror på delstaten. Wyoming tar runt 60 € för att registrera upplösningshandlingen, Articles of Dissolution, Delaware omkring 200 € plus innevarande års franchise tax, och New Mexico kräver bara ett undertecknat formulär för några tiotal euro. Räkna sedan med allt från några dagar till tre veckor innan registret ändrar bolagets status till upplöst, och spara intyget: det är det som visar din bank, dina leverantörer och din skattemyndighet att bolaget inte längre finns.

Den sista deklarationen, som inte får glömmas

Avvecklingsåret ger upphov till en sista federal inlämning, samma som de tidigare men märkt som slutlig. För ett bolag som ägs av en enda utländsk person är det blankett 5472 med pro forma 1120.

Saknas inlämningar för tidigare år är det bättre att ta igen dem före avvecklingen. Vår artikel om en försenad blankett 5472 går igenom riskerna och böterna. En upplösning reder inte ut en inlämningshistorik.

Att avsluta EIN-ärendet

EIN tilldelas aldrig om och kan inte egentligen annulleras, men det tillhörande ärendet kan avslutas hos IRS. Så länge det står öppet anser myndigheten att bolaget fortfarande finns och fortsätter att vänta sig dess deklarationer, med sanktionsavgiften på 25 000 dollar som följer med varje saknad 5472.

Ordningen spelar också roll: IRS väntar tills alla förfallna deklarationer har lämnats in innan ärendet avslutas, och en begäran om avslut som kommer in när en deklaration saknas öppnar ärendet igen i stället för att avsluta det. Därför hanterar LLC Place avslutet av EIN-ärendet i samma ärende som den slutliga deklarationen.

Avveckla eller låta bolaget vila: frågan att ställa först

Innan du avvecklar, fråga dig om du kan tänkas komma tillbaka. Ett LLC utan verksamhet kostar i Wyoming en Annual Report på 60 € per år, registered agent och en blankett 5472 som ska lämnas även utan omsättning. Tror du att du drar igång ett projekt igen inom tolv månader är det billigare att hålla bolaget vid liv än att stänga det och bilda ett nytt: ett nytt EIN, ett nytt bankkonto och nya konton hos Stripe eller Amazon går att få igen, men med samma verifieringstider som första dagen.

Finns inget projekt i sikte, avveckla utan att vänta till årsskiftet. Delstaterna räknar per kalenderår: ett bolag som fortfarande är registrerat den 1 januari är skyldigt Annual Report och, i Delaware, franchise tax på 400 € för hela året, även om det upplöses den 2 januari.

Detaljerna som glöms bort

Registered agent måste sägas upp uttryckligen, annars fortsätter årsfakturan att komma. Bank- och betalkonton stängs när de sista beloppen har kommit in. Registreringar för sales tax i vissa delstater avslutas separat.

Slutligen, behåll dina handlingar. Bolagshandlingar, deklarationer, kontoutdrag och bevis om upplösning sparas i flera år: det är det ärendet som svarar på en fråga från din lokala myndighet långt efter avvecklingen.

Och om du bara vill byta delstat

Att upplösa är inte alltid nödvändigt. Vissa delstater accepterar en flytt av hemvist som behåller bolaget och dess historik, vilket besparar dig besväret att skapa nya konton och avtal. Ämnet förbereds med vår jämförelse av delstater i handen.

Så gör LLC Place

För de bolag vi förvaltar bevakar vi fristerna medan verksamheten lever, och förbereder sedan avvecklingen i rätt ordning: att ta igen försenade rapporter, lämna in upplösningen hos delstaten och den sista deklarationen märkt som slutlig, och därefter avsluta ärendet hos IRS.

Och om du startar ett nytt projekt bildas nästa bolag medan det gamla avvecklas, utan någon period där du saknar struktur att fakturera genom.

Vanliga frågor

Kan jag upplösa ett LLC som fortfarande är skyldigt franchise tax?

I regel nej. De flesta delstater kräver att skatterna betalas och de försenade rapporterna lämnas innan upplösningen registreras.

Behöver jag en jurist för att upplösa?

För ett enkelt bolag utan delägare och utan tvister är ärendet mest administrativt, men det berör både delstaten och IRS, och en bortglömd handling räcker för att en skyldighet ska stå kvar öppen. LLC Place sköter det från 199 €: upplösning hos delstaten, slutlig Form 5472 och avslut av EIN-ärendet, med delstatens avgifter till självkostnadspris. En jurist behövs först vid oenighet mellan delägare eller en pågående tvist.

Hur lång tid tar det att avveckla ett LLC?

Från några dagar till tre veckor för registreringen i delstatens register, när rapporterna väl är i ordning. Den federala delen följer kalendern för den slutliga deklarationen för avvecklingsåret, och EIN-ärendet kan avslutas först därefter. LLC Place samordnar båda delarna så att ingenting lämnas öppet.

Vad händer om jag låter mitt LLC vara utan att avveckla det?

Delstaten avregistrerar det efter ett eller två år utan betalning, men skulden för rapporter och skatter finns kvar, och IRS fortsätter att vänta sig en 5472 varje år, med sanktionsavgiften på 25 000 dollar per utebliven blankett. En avregistrering är inte en avveckling.

Vad kostar en avveckling med LLC Place?

Avvecklingen erbjuds från 199 €, med inlämning av Articles of Dissolution hos delstaten, den sista IRS-deklarationen märkt som slutlig och avslut av EIN-ärendet inräknade. Delstatens avgifter tillkommer beroende på var bolaget är registrerat.