Luk et amerikansk LLC: hvad delstaten og IRS stadig forventer af dig

Mange selskaber dør ikke, de forlades. Iværksætteren stopper med at handle, lukker bankkontoen og betragter sagen som afsluttet. Delstaten tæller imens videre.

To år senere opdager samme person ubetalt franchise tax, forsinkelsesbøder, et selskab i restance og undertiden et brev fra IRS om en selvangivelse, der aldrig blev indgivet. At lukke ordentligt tager et par timer, ikke at lukke koster år.

Hvorfor det ikke virker bare at gå

Et LLC eksisterer, så længe det står i sin delstats register. Det register ved ikke, at du ikke har flere kunder. Annual Report og franchise tax skal stadig betales, og manglende betaling koster først status som good standing, før det fører til administrativ opløsning.

Den administrative opløsning sletter ikke det, der skyldes. Tværtimod efterlader den et ugunstigt spor, og at genoprette selskabet senere betyder at betale hele restancen.

Hvad en ordentlig lukning kræver

Delstaten registrerer kun en ren opløsning for et selskab, hvis forpligtelser er ophørt. Ubetalte leverandører, kontrakter, der stadig løber, eller fordringer, der ikke er inddrevet, forsvinder ikke med selskabet: de kan blokere opløsningen eller dukke op igen længe efter lukningen.

Fordelingen af det, der er tilbage, betyder lige så meget. Aktiverne, kontanter medregnet, tilfalder ejeren, og den fordeling skal dokumenteres, for det er den, IRS vil genfinde i den sidste føderale selvangivelse.

Den formelle opløsning sker ved indgivelse af Articles of Dissolution, eller det tilsvarende dokument afhængigt af delstaten, og forudsætter, at de skatter, der er forfaldne på den dato, er betalt. Nogle delstater nægter at registrere opløsningen, så længe en Annual Report mangler.

Prisen for dette trin afhænger af delstaten. Wyoming tager omkring 60 € for at indsende opløsningsdokumentet, Articles of Dissolution, Delaware omkring 200 € plus årets franchise tax, og New Mexico nøjes med en enkel underskrevet formular til et mindre beløb. Regn derefter med alt fra få dage til tre uger, før registret ændrer selskabets status til opløst, og gem certifikatet: det er beviset over for din bank, dine udbydere og dine skattemyndigheder for, at selskabet ikke længere findes.

Den sidste selvangivelse, som ikke må glemmes

Lukkeåret giver anledning til en sidste føderal indgivelse, samme som de foregående, men markeret som endelig. For et selskab ejet af én enkelt udenlandsk person er det Form 5472 med pro forma 1120.

Mangler der år, er det bedre at få dem ajour før lukningen. Vores artikel om en for sent indgivet Form 5472 gennemgår risiciene og bøderne. En opløsning rydder ikke op i en indgivelseshistorik.

At lukke EIN-sagen

EIN tildeles aldrig igen og kan ikke reelt annulleres, men den tilhørende sag kan lukkes hos IRS. Så længe den står åben, betragter myndigheden selskabet som eksisterende og forventer fortsat dets selvangivelser, med en bøde på femogtyve tusind dollar for hver manglende Form 5472.

Rækkefølgen betyder også noget: IRS venter, til alle skyldige selvangivelser er indgivet, før sagen lukkes, og en lukkeanmodning modtaget, mens en selvangivelse mangler, genåbner sagen i stedet for at afslutte den. Derfor behandler LLC Place lukningen af EIN-sagen i samme forløb som den endelige selvangivelse.

Opløse eller lade det hvile: spørgsmålet, du skal stille først

Før du opløser, så tænk over, om du vil vende tilbage. Et LLC uden aktivitet i Wyoming koster en Annual Report på 60 € om året, registered agent og en Form 5472, som stadig skal indgives, selv uden omsætning. Regner du med at starte et projekt igen inden for tolv måneder, er det billigere at holde selskabet i live end at lukke det og stifte et nyt: et nyt EIN, en ny bankkonto og nye konti hos Stripe eller Amazon kan fås igen, men med de samme verifikationstider som den første dag.

Er der intet projekt i sigte, så opløs uden at vente til årets udgang. Delstaterne regner i kalenderår: et selskab, der stadig er registreret den 1. januar, skylder Annual Report og i Delaware franchise tax på 400 € for hele året, selv om det opløses den 2. januar.

Detaljerne man glemmer

Din registered agent skal opsiges udtrykkeligt, ellers bliver årsfakturaen ved med at komme. Bank- og betalingskonti lukkes, når de sidste beløb er hentet hjem. Registreringer til sales tax i visse delstater lukkes særskilt.

Endelig, gem dine dokumenter. Vedtægter, selvangivelser, kontoudtog og bevis for opløsning gemmes i flere år: netop den sag besvarer et spørgsmål fra din lokale myndighed længe efter lukningen.

Og hvis du kun vil skifte delstat

Opløsning er ikke altid nødvendig. Nogle delstater accepterer en flytning af hjemsted, som bevarer selskabet og dets historik og sparer dig for at genskabe konti og kontrakter. Emnet forberedes med vores sammenligning af delstater ved hånden.

Sådan gør LLC Place

For de selskaber, vi administrerer, følger vi fristerne, mens forretningen lever, og forbereder derefter lukningen i den rigtige rækkefølge: at få forsinkede rapporter ajour, indgive opløsningen hos delstaten og den sidste selvangivelse markeret som endelig, og derefter lukke sagen hos IRS.

Og starter du et nyt projekt, stiftes det næste selskab, mens det gamle lukkes, uden en periode hvor du ingen struktur har at fakturere igennem.

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg opløse et LLC, der stadig skylder franchise tax?

Som regel nej. De fleste delstater kræver, at skatterne betales, og de forsinkede rapporter indgives, før opløsningen registreres.

Skal jeg bruge en advokat for at opløse?

For et enkelt selskab uden medejer og uden tvister er sagen primært administrativ, men den berører både delstaten og IRS, og ét glemt dokument er nok til at efterlade en forpligtelse åben. LLC Place klarer det fra 199 €: opløsning hos delstaten, endelig Form 5472 og deaktivering af EIN, med delstatens gebyrer til kostpris. En advokat bliver først relevant ved uenighed mellem ejerne eller en verserende tvist.

Hvor lang tid tager det at opløse et LLC?

Fra få dage til tre uger for registreringen i delstatens register, når rapporterne er ajour. Den føderale del følger kalenderen for den endelige selvangivelse for lukkeåret, og EIN-sagen kan først lukkes derefter. LLC Place koordinerer de to dele, så intet står åbent.

Hvad sker der, hvis jeg lader mit LLC være uden at opløse det?

Delstaten opløser det administrativt efter et eller to års manglende betaling, men gælden i form af rapporter og skatter består, og IRS forventer fortsat en Form 5472 hvert år med en bøde på femogtyve tusind dollar for hver manglende indgivelse. En administrativ opløsning er ikke en lukning.

Hvad koster en opløsning med LLC Place?

Opløsningen tilbydes fra 199 €, inklusive indsendelse af opløsningsdokumentet til delstaten, den sidste IRS-selvangivelse markeret som endelig og lukning af EIN-sagen. Delstatens gebyrer kommer oveni og afhænger af, hvor selskabet er registreret.