Zrušení americké LLC: co po vás stále chce stát a IRS

Řada společností neumírá, jen je opuštěna. Podnikatel přestane obchodovat, zavře bankovní účet a považuje věc za vyřízenou. Stát mezitím počítá dál.

O dva roky později tentýž člověk zjistí nezaplacenou franchise tax, pokuty z prodlení, společnost, která ztratila good standing, a někdy dopis od IRS ohledně přiznání, které nikdy nepodal. Pořádné uzavření zabere pár hodin, neuzavření stojí roky.

Proč nestačí prostě odejít

LLC existuje, dokud figuruje v rejstříku svého státu. Ten rejstřík neví, že už nemáte klienty. Annual Report a franchise tax zůstávají splatné a nezaplacení stojí nejprve status good standing, než vede ke správnímu zrušení.

Takové správní zrušení dluh nemaže. Naopak zanechá nepříznivý záznam a pozdější obnovení společnosti znamená doplatit vše zpětně.

Co obnáší řádné uzavření

Stát zapíše řádné zrušení jen u společnosti, jejíž závazky zanikly. Nezaplacení dodavatelé, smlouvy, které stále běží, nebo nevymožené pohledávky se společností nezmizí: mohou zrušení zablokovat nebo se vynořit dlouho po uzavření.

Stejně důležité je rozdělení toho, co zbývá. Aktiva včetně hotovosti připadnou vlastníkovi a toto přidělení musí být doloženo, protože právě ho IRS najde v posledním federálním přiznání.

Formální zrušení probíhá podáním Articles of Dissolution, případně odpovídajícího dokumentu podle státu, a předpokládá, že daně splatné k tomuto datu jsou zaplacené. Některé státy odmítnou zrušení zapsat, dokud za některý rok chybí Annual Report.

Cena tohoto kroku závisí na státu. Wyoming si za podání Articles of Dissolution účtuje zhruba šedesát eur, Delaware kolem 200 € a k tomu franchise tax za běžný rok a Nové Mexiko chce jen podepsaný formulář za pár desítek eur. Pak počítejte s několika dny až třemi týdny, než rejstřík společnost označí jako zrušenou, a potvrzení o zrušení si uschovejte: právě jím doložíte bance, poskytovatelům služeb i svému finančnímu úřadu, že společnost už neexistuje.

Poslední přiznání, na které se nesmí zapomenout

Za rok uzavření se podává poslední federální přiznání, stejné jako v předchozích letech, ale označené jako konečné. U společnosti vlastněné jedinou zahraniční osobou jde o formulář 5472 s pro forma 1120.

Pokud chybí roky, je lepší je doplnit před uzavřením. Článek o opožděném formuláři 5472 shrnuje rizika a pokuty. Zrušení historii podání nevyřeší.

Uzavření spisu k EIN

EIN se nikdy nepřiděluje znovu a nelze ho skutečně zrušit, ale související spis lze u IRS uzavřít. Dokud zůstává otevřený, považuje úřad společnost za stále existující a dál od ní čeká přiznání, s pokutou 25 000 dolarů za každý chybějící formulář 5472.

Záleží i na pořadí: IRS čeká, až budou podána všechna dlužná přiznání, a teprve potom spis uzavře. Žádost o uzavření doručená ve chvíli, kdy některé přiznání chybí, spis znovu otevře, místo aby ho ukončila. Proto LLC Place řeší uzavření EIN v rámci téhož spisu jako konečné přiznání.

Zrušit, nebo nechat spát: otázka, kterou si položit předem

Než společnost zrušíte, zvažte, jestli se k ní nebudete chtít vrátit. LLC bez činnosti stojí ve Wyomingu Annual Report za 60 € ročně, registered agenta a přiznání 5472, které je povinné i bez jakéhokoli obratu. Pokud uvažujete o novém projektu do dvanácti měsíců, vyjde udržování společnosti levněji než její zrušení a založení nové: nové EIN, nový bankovní účet i nové účty Stripe nebo Amazon se sice dají získat znovu, ale se všemi ověřovacími lhůtami jako první den.

Pokud žádný projekt v plánu nemáte, zrušte společnost a nečekejte na konec roku. Státy počítají po kalendářních letech: společnost, která je v rejstříku zapsaná ještě 1. ledna, dluží Annual Report, v Delawaru franchise tax 400 € za celý rok, i když ji zrušíte 2. ledna.

Detaily, na které se zapomíná

Registered agentovi je nutné výslovně dát výpověď, jinak roční faktura chodí dál. Bankovní a platební účty se ruší po inkasu posledních částek. Registrace k sales tax získané v některých státech se ruší zvlášť.

Nakonec si dokumenty uschovejte. Articles of Organization, přiznání, výpisy a doklad o zrušení uchovávejte několik let: právě tento spis odpoví na dotaz vašeho místního úřadu dlouho po uzavření.

A pokud chcete jen změnit stát

Rušit není vždy nutné. Některé státy umožňují přemístění sídla, které zachová společnost i její historii a ušetří vás nutnosti znovu zakládat účty a smlouvy. Při přípravě se vám bude hodit naše srovnání států.

Jak to řeší LLC Place

U společností, které spravujeme, hlídáme lhůty, dokud podnikání žije, a poté připravíme uzavření ve správném pořadí: doplnění opožděných Annual Report, podání zrušení u státu a posledního přiznání označeného jako konečné, poté uzavření spisu u IRS.

A pokud začínáte nový projekt, další společnost zakládáme, zatímco stará se ruší, bez období, kdy byste neměli přes co fakturovat.

Časté otázky

Mohu zrušit LLC, která dluží franchise tax?

Zpravidla ne. Většina států vyžaduje zaplatit daně a podat opožděné Annual Report dřív, než zrušení zapíše.

Potřebuji ke zrušení advokáta?

U jednoduché společnosti bez společníka a bez sporů jde hlavně o administrativu, jenže se týká státu i IRS zároveň a jediný zapomenutý doklad stačí, aby některá povinnost zůstala otevřená. LLC Place to zařídí od 199 €: zrušení u státu, konečný Form 5472 i uzavření spisu k EIN, státní poplatky bez přirážky. Advokát má smysl jen při neshodě mezi společníky nebo v probíhajícím sporu.

Jak dlouho trvá zrušení LLC?

Zápis do státního rejstříku trvá několik dní až tři týdny, jakmile jsou Annual Report aktuální. Federální část se řídí kalendářem konečného přiznání za rok uzavření a spis k EIN lze uzavřít až potom. LLC Place obě části koordinuje, aby nic nezůstalo otevřené.

Co se stane, když LLC nechám být a nezruším ji?

Stát ji po roce či dvou nezaplacených poplatků zruší správní cestou, ale dluh na Annual Report a daních zůstává a IRS dál každý rok čeká formulář 5472, s pokutou 25 000 dolarů za každé chybějící přiznání. Správní zrušení není řádné ukončení.

Kolik stojí zrušení s LLC Place?

Zrušení nabízíme od 199 € a v ceně je podání Articles of Dissolution u státu, poslední přiznání u IRS označené jako konečné a uzavření spisu k EIN. K tomu se připočítávají státní poplatky podle státu, ve kterém je společnost zapsaná.