Închiderea unui LLC din SUA: ce mai așteaptă de la tine statul și IRS

Multe societăți nu mor, ci sunt abandonate. Antreprenorul încetează activitatea, închide contul bancar și consideră subiectul rezolvat. Statul, în schimb, continuă să țină socoteala.

Doi ani mai târziu aceeași persoană descoperă franchise tax neplătit, penalități de întârziere, o societate în neregulă și uneori o scrisoare de la IRS despre o declarație niciodată depusă. Închiderea corectă ia câteva ore, neînchiderea costă ani.

De ce nu funcționează să pleci pur și simplu

Un LLC există atât timp cât figurează în registrul statului său. Acel registru nu știe că nu mai ai clienți. Annual Report și franchise tax rămân de plată, iar neplata costă mai întâi statutul de good standing, înainte să ducă la dizolvarea administrativă.

Acea dizolvare administrativă nu șterge ce se datorează. Dimpotrivă, lasă o urmă nefavorabilă, iar reactivarea ulterioară înseamnă plata integrală a restanțelor.

Ce presupune o închidere curată

Statul înregistrează o dizolvare curată doar pentru o societate ale cărei obligații sunt stinse. Furnizorii neplătiți, contractele încă în derulare sau creanțele neîncasate nu dispar odată cu societatea: pot bloca dizolvarea sau pot reapărea mult după închidere.

Repartizarea a ceea ce rămâne contează la fel de mult. Activele, inclusiv numerarul, revin proprietarului, iar această atribuire trebuie documentată, pentru că exact pe ea o va regăsi IRS în ultima declarație federală.

Dizolvarea formală presupune depunerea Articles of Dissolution sau a documentului echivalent, în funcție de stat, precum și achitarea taxelor datorate la acea dată. Unele state refuză să înregistreze dizolvarea cât timp lipsește un raport anual.

Costul acestei etape depinde de stat. Wyoming percepe vreo șaizeci de euro pentru depunerea actului de dizolvare (Articles of Dissolution), Delaware aproximativ 200 €, la care se adaugă franchise tax pentru anul în curs, iar New Mexico cere un simplu formular semnat, pentru câteva zeci de euro. Socotește apoi între câteva zile și trei săptămâni până când registrul trece societatea la statutul de dizolvată și păstrează certificatul: el va dovedi băncii, furnizorilor și administrației tale fiscale că societatea nu mai există.

Ultima declarație, de neuitat

Anul închiderii dă naștere unei ultime depuneri federale, la fel ca cele dinainte, dar marcată ca finală. Pentru o societate deținută de o singură persoană străină, este vorba de formularul 5472 însoțit de 1120 pro forma.

Dacă lipsesc ani, e mai bine să îi pui la zi înainte de închidere. Articolul despre formularul 5472 depus cu întârziere face bilanțul riscurilor și al penalităților. O dizolvare nu rezolvă un istoric de depuneri.

Închiderea dosarului EIN

EIN-ul nu este niciodată realocat și nu poate fi cu adevărat anulat, dar contul aferent se poate închide la IRS. Cât timp rămâne deschis, fiscul consideră că societatea încă există și continuă să îi aștepte declarațiile, cu penalitatea de 25.000 $ care însoțește fiecare 5472 lipsă.

Și ordinea contează: IRS așteaptă ca toate declarațiile datorate să fie depuse înainte de a închide contul, iar o cerere de închidere primită când lipsește o declarație redeschide dosarul în loc să îl încheie. Din acest motiv, LLC Place tratează închiderea EIN-ului în același dosar cu declarația finală.

Dizolvare sau inactivitate: întrebarea de pus înainte

Înainte să dizolvi, gândește-te dacă te vei întoarce. Un LLC fără activitate costă în Wyoming un Annual Report de 60 € pe an, registered agent-ul și o declarație 5472 care rămâne datorată chiar și fără cifră de afaceri. Dacă te gândești să relansezi un proiect în următoarele douăsprezece luni, să păstrezi societatea în viață costă mai puțin decât să o închizi și apoi să creezi alta: noul EIN, noul cont bancar și noile conturi Stripe sau Amazon se obțin din nou, dar cu termenele de verificare din prima zi.

Dacă nu ai niciun proiect în vedere, dizolvă fără să aștepți sfârșitul anului. Statele judecă pe an calendaristic: o societate încă înregistrată la 1 ianuarie datorează raportul anual și, în Delaware, franchise tax de 400 € pentru tot anul, chiar dacă e dizolvată pe 2 ianuarie.

Detaliile uitate des

Registered agent-ul trebuie reziliat explicit, altfel factura anuală continuă să vină. Conturile bancare și de plată se închid după încasarea ultimelor sume. Înregistrările la sales tax obținute în unele state se închid separat.

În final, păstrează documentele. Actele constitutive, declarațiile, extrasele și dovada dizolvării se țin câțiva ani: acest dosar este cel care va răspunde unei întrebări a autorității tale locale mult după închidere.

Și dacă vrei doar să schimbi statul

Dizolvarea nu este mereu necesară. Unele state acceptă o redomiciliere care păstrează societatea și istoricul ei, evitând recrearea conturilor și contractelor. Subiectul se pregătește cu comparația noastră între state la îndemână.

Cum procedează LLC Place

Pentru societățile pe care le administrăm, urmărim termenele cât timp afacerea trăiește, apoi pregătim închiderea în ordinea corectă: punerea la zi a rapoartelor întârziate, depunerea dizolvării la stat și a ultimei declarații marcate ca finală, apoi închiderea dosarului la IRS.

Iar dacă începi un proiect nou, următoarea societate se înființează în timp ce cea veche se închide, fără vreo perioadă în care să nu ai o structură prin care să facturezi.

Întrebări frecvente

Pot dizolva un LLC care încă datorează franchise tax?

În general nu. Majoritatea statelor cer plata taxelor și depunerea rapoartelor întârziate înainte de a înregistra dizolvarea.

Am nevoie de avocat pentru dizolvare?

Pentru o societate simplă, fără asociat și fără litigii, dosarul este mai ales administrativ, dar privește în același timp statul și IRS, iar un singur document uitat ajunge ca o obligație să rămână deschisă. LLC Place se ocupă de tot de la 199 €: dizolvarea la stat, Form 5472 final și dezactivarea EIN-ului, plus taxele statului, fără adaos. Un avocat devine util doar în caz de dezacord între asociați sau de litigiu în curs.

Cât durează dizolvarea unui LLC?

Între câteva zile și trei săptămâni pentru înscrierea în registrul statului, odată ce rapoartele sunt la zi. Partea federală urmează calendarul declarației finale pentru anul închiderii, iar contul EIN poate fi închis abia după aceea. LLC Place coordonează cele două părți, ca nimic să nu rămână deschis.

Ce se întâmplă dacă îmi las LLC-ul fără să-l dizolv?

Statul îl dizolvă administrativ după unul sau doi ani de neplată, dar datoria de rapoarte și taxe rămâne, iar IRS continuă să aștepte un 5472 în fiecare an, cu penalitatea de 25.000 $ pentru fiecare declarație lipsă. O dizolvare administrativă nu este o închidere.

Cât costă dizolvarea cu LLC Place?

Dizolvarea este oferită de la 199 € și include depunerea actului de dizolvare la stat, ultima declarație IRS marcată ca finală și închiderea dosarului EIN. Taxele de stat se adaugă, în funcție de statul în care e înregistrată societatea.