ASV LLC operating agreement: kam tas vajadzīgs, kas tajā ir un kas to prasa

Štatā iesniegtie dibināšanas dokumenti, Articles of Organization, aizņem vienu lapu un nesaka gandrīz neko: uzņēmuma nosaukums, tā registered agent, dažkārt organizer. Viss pārējais, kam kas pieder, kurš lemj un kā nauda tiek izņemta, ir dokumentā, ko štats nekad neredz: operating agreement.

Šajā ceļvedī paskaidrots, kas tas ir, vai tas ir obligāts, kas tajā jāietver, kāpēc to prasa banka un maksājumu pakalpojumu sniedzēji un kāpēc arī vienīgajam dibinātājam ir vērts to parakstīt.

Kas ir operating agreement un kas tas nav

Operating agreement ir līgums starp LLC dalībniekiem vai starp vienīgo dalībnieku un uzņēmumu, kas nosaka tā iekšējo darbību. To neiesniedz Secretary of State, tas nav nevienā publiskā reģistrā, un neviens to nelasa, ja vien jūs to neparādāt. Tas atbilst tam, ko Latvijas dibinātājs sauc par SIA statūtiem, ar vienu atšķirību: īstie dibināšanas dokumenti, Articles of Organization, ir publiski un minimāli, bet operating agreement ir privāts un detalizēts.

Tā spēks izriet no LLC tiesībām: gan Vaiomingā, gan Delavērā likums ļauj dalībniekiem gandrīz visu noteikt ar līgumu, un savus noklusējuma noteikumus piemēro tikai tad, ja rakstiskas vienošanās nav. Bez operating agreement piemēro šos noklusējuma noteikumus, un tie ne vienmēr ir tādi, kādus jūs izvēlētos: piemēram, peļņas sadale vienādās daļās neatkarīgi no ieguldījuma vai automātiska likvidācija dažos dalībnieka izstāšanās gadījumos.

Vai tas ir obligāts?

Tas atkarīgs no štata, un atbilde nav viennozīmīga. Ņujorka, Kalifornija, Misūri un Meina prasa rakstisku vienošanos; Delavēra prasa vienošanos, bet pieļauj, ka tā ir mutiska. Vaiominga un Ņūmeksika, ko nerezidenti izmanto visbiežāk, neprasa neko. Praksē šī brīvība neko nemaina: banka, Stripe, PayPal, Amazon un jebkurš nopietns partneris prasa šo dokumentu, turklāt parakstītu. LLC bez operating agreement var nodibināt, bet kontu tas neatver.

Kas tajā ir

Pilnīgs operating agreement atbild uz aptuveni desmit jautājumiem. Tas nosaka, kas ir dalībnieki un kāda daļa pieder katram, ko katrs ieguldījis naudā, mantā vai darbā un kā sadala peļņu un zaudējumus, kas var atšķirties no kapitāla daļām. Tas nosaka, kas uzņēmumu vada, paši dalībnieki vai iecelts manager, ar kādām paraksta tiesībām, kā tiek pieņemti lēmumi un ar kādu balsu vairākumu. Tas paredz, kā dalībnieks iestājas, izstājas vai pārdod savas daļas un kam, kas notiek nāves vai rīcībnespējas gadījumā un kā uzņēmumu likvidē: kādā secībā sedz parādus un kā sadala atlikumu.

Nerezidentam īpaši svarīgi ir divi ieraksti. Pirmais ir uzņēmuma adrese, kurai jābūt tai pašai ASV uzņēmuma adresei, kas norādīta visur citur. Otrais ir nodokļu režīma klauzula, kas atgādina, ka LLC ir nodokļu ziņā caurskatāma vienība, disregarded entity viena dalībnieka gadījumā vai partnership vairāku dalībnieku gadījumā, ja vien IRS nav iesniegta cita izvēle. Tas nomierina banku un saskan ar veidlapu 5472, ko uzņēmums iesniedz katru gadu.

Kāpēc to prasa banka, Stripe un IRS

Mercury, Relay un Wise Business ir likumisks pienākums identificēt katra klienta uzņēmuma patieso labuma guvēju. Articles of Organization īpašnieku nenosauc, operating agreement nosauc. Tātad tieši šis dokuments sasaista jūsu pasi ar uzņēmumu, un tieši tas visbiežāk trūkst noraidītā pieteikumā, kā redzams mūsu ceļvedī par Mercury konta atvēršanu. Stripe un PayPal, pārbaudot pārstāvi, rīkojas pēc tās pašas loģikas.

IRS šo dokumentu neprasa, bet balstās uz to, ko tas nosaka. Veidlapa 5472 katru gadu deklarē ārvalstu īpašnieka identitāti un naudas plūsmas starp viņu un uzņēmumu: ieguldījumus, atmaksas, izmaksas. Operating agreement, kas nosaka šos noteikumus, padara deklarāciju saskanīgu gadu no gada. Un pārbaudes gadījumā tieši tas pierāda, ka uzņēmums pastāv atsevišķi no jums.

Viens dalībnieks: kāpēc to tomēr sastādīt

Vienīgais dibinātājs bieži jautā, ar ko viņš slēdz līgumu. Atbilde ir divos vārdos: ierobežota atbildība. LLC aizsargā jūsu personīgo mantu, kamēr to uzskata par atsevišķu vienību. Tiesa, kas konstatē, ka nav neviena iekšējā dokumenta, konti ir sajaukti un nekas uzņēmumu nenošķir no personas, var šo aizsardzību atcelt; ASV juristi to sauc par piercing the corporate veil. Viena dalībnieka operating agreement ir pirmais dokuments, kas šo nošķirtību pierāda.

Tas nokārto arī to, ko neviens nelabprāt plāno: kas un kā pārņem uzņēmumu, ja jūs nomirstat vai kļūstat rīcībnespējīgs. Bez šīs klauzulas LLC var palikt bez dalībnieka, un vairākos štatos tas nozīmē likvidāciju, ar bloķētiem kontiem, kamēr ārvalstīs tiek kārtots mantojums.

Vairāki dalībnieki: klauzulas, kas novērš konfliktus

Divu vai trīs dalībnieku uzņēmumā operating agreement kļūst par vienīgo dokumentu, kas katru pasargā no pārējiem. Svarīgās klauzulas ir tās, par kurām vienojas pirms pirmā eiro: katra dalībnieka daļa un ieguldījums, ko tā atspoguļo, peļņas sadales noteikums, izmaksu grafiks, pirmpirkuma tiesības, ja dalībnieks pārdod daļas, daļu vērtība izstāšanās gadījumā, procedūra, ja balsis sadalās uz pusēm, un apņemšanās neveidot konkurējošu darbību. Mūsu rakstā par LLC ar vienu vai vairākiem dalībniekiem paskaidrots, ko šī izvēle maina arī attiecībās ar IRS.

Kādā valodā, un vai vajadzīgs jurists?

Angļu valodā. Tā ir štata, bankas un to tiesu valoda, kas to piemēros, un latviešu versijai būtu tikai pieklājības nozīme. Jurists nav vajadzīgs viena dalībnieka LLC vai diviem dalībniekiem, kas vienojas par standarta klauzulām: dokuments seko pārbaudītam paraugam, un galvenais, lai tas būtu pilnīgs, saskanētu ar dibināšanas dokumentiem un būtu parakstīts. Jurists atkal kļūst noderīgs, tiklīdz ienāk investori, ieguldījumi ir nevienlīdzīgi vai kāds dalībnieks iegulda intelektuālo īpašumu.

Ko nodrošina LLC Place

Operating agreement ir iekļauts visās LLC Place paketēs jau no pirmā maksājuma. To sagatavo angļu valodā, pamatojoties uz jūsu atbildēm dibināšanas anketā, vienam vai vairākiem dalībniekiem, un pēc tam paraksta elektroniski jūsu vadības panelī, kur tas paliek pieejams kopā ar dibināšanas dokumentiem un EIN vēstuli katram bankas pieteikumam. Reģistrācija, EIN bez sociālās apdrošināšanas numura, registered agent un uzņēmuma adrese ir iekļauti tāpat. Pēc izvēles tiek piedāvātas tikai ikgadējās IRS deklarācijas par 199 € gadā vai 398 € gadā ar īpašu nodokļu ekspertu, un tās ir iekļautas Pro un Dibinātāja paketēs.

Biežāk uzdotie jautājumi

Vai operating agreement jāiesniedz štatā?

Nē. Tas paliek iekšējs dokuments, ko glabā uzņēmums un pēc pieprasījuma uzrāda bankai vai partneriem. Štatā iesniedz un publicē tikai Articles of Organization.

Vai viena dalībnieka LLC vajadzīgs operating agreement?

Praksē jā. Banka to prasa, lai identificētu īpašnieku, un tas aizsargā ierobežoto atbildību, pierādot, ka uzņēmums ir nošķirts no personas. Tas nosaka arī, kas pārņem uzņēmumu nāves gadījumā.

Vai operating agreement var grozīt pēc dibināšanas?

Jā, ar dalībnieku parakstītu grozījumu katru reizi, kad dalībnieks iestājas vai izstājas vai mainās peļņas sadale vai vadības kārtība. Štatā nekas nav jāiesniedz, bet bankai jāsaņem aktuālā versija.

Vai operating agreement jāapliecina pie notāra?

Nē. Visos štatos pietiek ar dalībnieku elektronisko parakstu, un tieši tā to paraksta LLC Place vadības panelī.