Disolver una LLC en EE. UU.: lo que el estado y el IRS aún esperan de usted
Dejar la actividad no cierra la sociedad. Mientras la **LLC** figure en el registro del estado, el informe anual corre, la franchise tax se acumula y la declaración federal sigue siendo obligatoria, con su multa de veinticinco mil dólares.
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Muchas sociedades no mueren, se abandonan. El fundador cesa la actividad, cierra la cuenta bancaria y da el asunto por zanjado. El estado, en cambio, sigue contando.
Dos años después, esa misma persona descubre una franchise tax impagada, recargos de demora, una sociedad en falta y a veces una carta del IRS por una declaración nunca presentada. Cerrar bien cuesta unas horas; no hacerlo cuesta años.
Por qué el abandono no funciona
Una LLC existe mientras figure en el registro de su estado. Ese registro no sabe que usted ya no tiene clientes. El informe anual y la franchise tax siguen siendo exigibles, y su impago hace perder el estatus de buena conducta antes de acabar en una baja administrativa.
Esa baja no borra las cantidades debidas. Al contrario, deja un rastro desfavorable, y la reactivación, si la necesita más adelante, supone pagar todo el atraso.
Mientras la sociedad exista, el formulario 5472 junto con el 1120 pro forma se debe cada año, incluso sin ninguna operación. Su ausencia expone a una multa de veinticinco mil dólares por ejercicio, como detallamos en nuestro artículo sobre la regularización.
El orden de las operaciones
Primero las deudas y los compromisos. Se liquidan los proveedores, se cancelan las suscripciones, se rescinden los contratos y se cobran los créditos pendientes. Una sociedad solo se disuelve limpiamente cuando sus obligaciones están extinguidas.
Después el reparto de lo que queda. Los activos, tesorería incluida, se atribuyen al propietario, y esa operación se documenta: es la que reflejará su última declaración federal.
Llega entonces la disolución formal ante el estado, con la presentación de los artículos de disolución o del documento equivalente, y el pago de los impuestos debidos a esa fecha. Algunos estados exigen estar al día de todos los informes antes de aceptar la disolución.
La última declaración, que no hay que olvidar
El ejercicio de cierre da lugar a una última declaración federal, la misma que las anteriores pero marcada como final. Para una sociedad de un solo propietario extranjero se trata del formulario 5472 con el 1120 pro forma, con la casilla correspondiente marcada.
Si faltan ejercicios, conviene regularizarlos antes de cerrar, según el método descrito en nuestro artículo sobre el 5472 presentado fuera de plazo. Una disolución no salda un pasado declarativo.
Cerrar el expediente EIN
El EIN no se reasigna nunca y no se anula realmente, pero la cuenta asociada puede cerrarse ante el IRS mediante una carta que indique la razón social, el EIN, la dirección y el motivo del cierre. Esa carta evita que la administración siga esperando declaraciones.
Envíela después de la última declaración, nunca antes. La cronología cuenta: una solicitud de cierre recibida cuando falta una declaración reabre el expediente en lugar de apagarlo.
Los detalles que se olvidan
El agente registrado se rescinde explícitamente, si no su factura anual continúa. Las cuentas bancarias y de pago se cierran tras cobrar las últimas cantidades. Los registros de sales tax obtenidos en ciertos estados se cierran aparte, como recuerda nuestro artículo sobre el nexo.
Por último, conserve sus documentos. Estatutos, declaraciones, extractos y prueba de disolución se guardan varios años: ese expediente es el que responderá a una pregunta de su administración local mucho después del cierre.
Una sociedad sin actividad cuesta el informe anual y la declaración federal. Si piensa retomar dentro del año, mantenerla al día se defiende. Más allá, cerrar casi siempre sale más barato que mantener.
Y si solo quiere cambiar de estado
No siempre hace falta disolver. Algunos estados aceptan una nueva domiciliación que conserva la sociedad y su historial, lo que evita recrear cuentas y contratos. El tema se prepara con el comparativo de estados en la mano.
Cómo se encarga LLC Place
Para las sociedades que administramos, seguimos los plazos mientras la actividad vive, y después preparamos el cierre en el buen orden: puesta al día de los informes atrasados, presentación de la disolución ante el estado y última declaración marcada como final, y cierre del expediente ante el IRS.
Y si arranca un nuevo proyecto, la siguiente sociedad se crea mientras la antigua se cierra, sin ningún periodo en el que se quede sin estructura para facturar.
Preguntas frecuentes
¿Puedo disolver una LLC que aún debe franchise tax?
En general no. La mayoría de los estados exigen el pago de los impuestos y la presentación de los informes atrasados antes de registrar la disolución.
¿Hace falta un abogado para disolver?
No para una sociedad sencilla, sin socios ni litigios. El expediente es administrativo, lo que cuenta es el orden de las etapas y la exhaustividad de las declaraciones.
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