Disolver una LLC en Estados Unidos: lo que el estado y el IRS aún esperan de ti
Dejar la actividad no cierra la sociedad. Mientras la LLC figure en el registro del estado, el Annual Report corre, la Franchise Tax se acumula y la declaración federal sigue siendo obligatoria, con su multa de veinticinco mil dólares.
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Muchas sociedades no mueren, se abandonan. El dueño cesa la actividad, cierra la cuenta bancaria y da el asunto por zanjado. El estado, en cambio, sigue contando.
Dos años después, esa misma persona descubre una Franchise Tax impagada, recargos de demora, una sociedad en situación irregular y a veces una carta del IRS por una declaración nunca presentada. Cerrar bien cuesta unas horas; no hacerlo cuesta años.
Por qué el abandono no funciona
Una LLC existe mientras figure en el registro de su estado. Ese registro no sabe que ya no tienes clientes. El Annual Report y la Franchise Tax siguen siendo exigibles, y su impago hace perder el estatus de Good Standing antes de acabar en una baja administrativa.
Esa baja no borra las cantidades debidas. Al contrario, deja un rastro desfavorable, y la reactivación, si la necesitas más adelante, supone pagar todo el atraso.
Mientras la sociedad exista, el Form 5472 junto con el 1120 pro forma se debe cada año, incluso sin ninguna operación. Su ausencia expone a una multa de veinticinco mil dólares por ejercicio, como detallamos en nuestro artículo sobre la regularización.
Qué supone un cierre bien hecho
El estado solo registra una disolución limpia cuando las obligaciones de la sociedad están extinguidas. Los proveedores sin pagar, los contratos todavía en curso o los créditos sin cobrar no desaparecen con la sociedad: pueden bloquear la disolución o reaparecer mucho después del cierre.
El reparto de lo que queda importa igual. Los activos, tesorería incluida, pasan al propietario, y esa atribución tiene que quedar documentada, porque es la que el IRS encontrará en la última declaración federal.
La disolución formal se hace con la presentación de los Articles of Dissolution, o del documento equivalente según el estado, y exige que estén pagados los impuestos debidos a esa fecha. Algunos estados se niegan a registrar la disolución mientras falte algún informe anual.
El coste de este paso depende del estado. Wyoming cobra unos sesenta euros por presentar los artículos de disolución, Delaware unos 200 € a los que se suma la Franchise Tax del año en curso, y Nuevo México pide un simple formulario firmado por unas decenas de euros. Después, cuenta entre unos días y tres semanas para que el registro inscriba la sociedad como disuelta, y guarda el certificado: es lo que demostrará a tu banco, a tus proveedores y a tu administración tributaria que la sociedad ya no existe.
La última declaración, que no hay que olvidar
El ejercicio de cierre da lugar a una última declaración federal, la misma que las anteriores pero marcada como final. Para una sociedad de un solo propietario extranjero se trata del Form 5472 con el 1120 pro forma.
Si faltan ejercicios, conviene regularizarlos antes de cerrar. Nuestro artículo sobre el 5472 presentado fuera de plazo repasa los riesgos y las multas. Una disolución no salda un pasado declarativo.
Cerrar el expediente EIN
El EIN no se reasigna nunca y no se anula realmente, pero la cuenta asociada puede cerrarse ante el IRS. Mientras siga abierta, la administración considera que la sociedad sigue existiendo y continúa esperando sus declaraciones, con la multa de 25 000 $ que acompaña a cada 5472 que falte.
La cronología también cuenta: el IRS espera a que estén presentadas todas las declaraciones debidas antes de cerrar la cuenta, y una solicitud de cierre recibida cuando falta una declaración reabre el expediente en lugar de apagarlo. Por eso LLC Place gestiona el cierre del EIN en el mismo expediente que la declaración final.
¿Disolver o dejarla en letargo? La pregunta previa
Antes de disolver, piensa si vas a volver. Una LLC sin actividad en Wyoming cuesta un Annual Report de 60 € al año, el agente registrado y un Form 5472 que se sigue debiendo aunque no factures nada. Si crees que retomarás un proyecto en los próximos doce meses, mantener viva la sociedad sale más barato que cerrarla y crear otra: el nuevo EIN, la nueva cuenta bancaria y las nuevas cuentas de Stripe o Amazon se vuelven a conseguir, pero con los plazos de verificación del primer día.
Si no tienes ningún proyecto a la vista, disuelve sin esperar a final de año. Los estados funcionan por año natural: una sociedad que sigue inscrita el 1 de enero debe el informe anual y, en Delaware, la Franchise Tax de 400 € del año entero, aunque se disuelva el 2 de enero.
Los detalles que se olvidan
El contrato con el agente registrado se rescinde de forma expresa; de lo contrario, su factura anual sigue llegando. Las cuentas bancarias y de pago se cierran tras cobrar las últimas cantidades. Los registros de Sales Tax obtenidos en ciertos estados se cierran aparte, como recuerda nuestro artículo sobre el nexo.
Por último, conserva tus documentos. Estatutos, declaraciones, extractos y prueba de disolución se guardan varios años: ese expediente es el que responderá a una pregunta de tu administración local mucho después del cierre.
Una sociedad sin actividad cuesta el Annual Report y la declaración federal. Si piensas retomar la actividad en menos de un año, tiene sentido mantenerla al día. Más allá, cerrar casi siempre sale más barato que mantenerla.
Y si solo quieres cambiar de estado
No siempre hace falta disolver. Algunos estados aceptan una nueva domiciliación que conserva la sociedad y su historial, lo que evita recrear cuentas y contratos. El tema se prepara con el comparativo de estados en la mano.
Cómo lo gestiona LLC Place
Para las sociedades que administramos, seguimos los plazos mientras dura la actividad, y después preparamos el cierre en el orden correcto: puesta al día de los informes atrasados, presentación de la disolución ante el estado y última declaración marcada como final, y cierre del expediente ante el IRS.
Y si arrancas un nuevo proyecto, la siguiente sociedad se crea mientras la antigua se cierra, sin ningún periodo en el que te quedes sin estructura para facturar.
Preguntas frecuentes
¿Puedo disolver una LLC que aún debe Franchise Tax?
En general no. La mayoría de los estados exigen el pago de los impuestos y la presentación de los informes atrasados antes de registrar la disolución.
¿Hace falta un abogado para disolver?
En una sociedad sencilla, sin socios ni litigios, el expediente es sobre todo administrativo, pero afecta a la vez al estado y al IRS, y basta con un documento olvidado para dejar una obligación abierta. LLC Place se encarga desde 199 €: disolución ante el estado, Form 5472 final y desactivación del EIN, con las tasas estatales a precio de coste. Un abogado solo resulta útil si hay desacuerdo entre socios o un litigio en curso.
¿Cuánto tarda la disolución de una LLC?
Entre unos días y tres semanas para la inscripción en el registro del estado, una vez que los informes están al día. La parte federal sigue el calendario de la declaración final del ejercicio de cierre, y el cierre de la cuenta del EIN solo puede llegar después. LLC Place coordina ambos frentes para que nada quede abierto.
¿Qué pasa si dejo mi LLC sin disolverla?
El estado la da de baja tras uno o dos años de impagos, pero la deuda de informes y tasas se mantiene, y el IRS sigue esperando un 5472 cada año, con su multa de 25 000 $ por declaración que falte. Una baja administrativa no es un cierre.
¿Cuánto cuesta la disolución con LLC Place?
La disolución se ofrece desde 199 €, con la presentación de los artículos de disolución ante el estado, la última declaración ante el IRS marcada como final y el cierre del expediente EIN incluidos. Las tasas estatales se suman según el estado de la sociedad.
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