ABD LLC'sini kapatmak: eyaletin ve IRS'in sizden hâlâ beklediği

Birçok şirket ölmez, terk edilir. Girişimci faaliyeti durdurur, banka hesabını kapatır ve meseleyi bitmiş sayar. Eyalet ise saymaya devam eder.

İki yıl sonra aynı kişi ödenmemiş franchise tax, gecikme cezaları, kusurlu bir şirket ve bazen hiç verilmemiş bir beyan için IRS'ten gelen bir mektupla karşılaşır. Düzgün kapatmak birkaç saat sürer; kapatmamak yıllara mal olur.

Terk etmek neden işe yaramaz

Bir LLC, eyaletinin sicilinde göründüğü sürece vardır. O sicil artık müşteriniz olmadığını bilmez. Annual Report ve franchise tax doğmaya devam eder ve ödenmemesi, idari terkine varmadan önce Good Standing statüsünü kaybettirir.

Bu terkin borçları silmez. Aksine olumsuz bir iz bırakır ve ileride ihtiyacınız olursa yeniden aktifleştirme, birikmiş borcun tamamını ödemeyi gerektirir.

Temiz bir kapanış neyi gerektirir

Eyalet, temiz bir feshi yalnızca yükümlülükleri sona ermiş bir şirket için kaydeder. Ödenmemiş tedarikçiler, hâlâ süren sözleşmeler ya da tahsil edilmemiş alacaklar şirketle birlikte ortadan kalkmaz: feshi engelleyebilir ya da kapanıştan çok sonra yeniden karşınıza çıkabilir.

Kalanın dağıtımı da en az o kadar önemlidir. Nakit dahil varlıklar sahibe geçer ve bu dağıtımın belgelenmesi gerekir, çünkü IRS'in son federal beyanda göreceği şey budur.

Resmî fesih, Articles of Dissolution'ın ya da eyalete göre eşdeğer belgenin verilmesiyle gerçekleşir ve o tarihte doğmuş vergilerin ödenmiş olmasını gerektirir. Bazı eyaletler, bir yıllık rapor eksik olduğu sürece feshi kaydetmeyi reddeder.

Bu adımın maliyeti eyalete göre değişir. Wyoming, fesih belgelerinin (Articles of Dissolution) dosyalanması için 60 € civarında ücret alır; Delaware yaklaşık 200 € ister ve üstüne içinde bulunulan yılın franchise tax tutarı eklenir; New Mexico ise birkaç düzine euroya basit bir imzalı form ister. Ardından sicilin şirketi feshedilmiş statüsüne geçirmesi birkaç gün ile üç hafta arasında sürer. Eyaletin verdiği fesih onayını saklayın: şirketin artık var olmadığını bankanıza, hizmet sağlayıcılarınıza ve kendi vergi idarenize kanıtlayacak olan budur.

Son beyan, unutulmaması gereken

Kapanış dönemi son bir federal beyan doğurur; öncekilerle aynı, ancak nihai olarak işaretlenir. Tek bir yabancıya ait şirket için bu, 1120 pro forma ile birlikte verilen form 5472 beyanıdır.

Eksik dönemler varsa kapatmadan önce düzeltmek daha iyidir. Gecikmiş 5472 yazımız riskleri ve cezaları ele alıyor. Bir fesih, beyan geçmişini kapatmaz.

EIN dosyasını kapatmak

EIN asla yeniden verilmez ve gerçekten iptal edilmez, ama bağlı hesap IRS nezdinde kapatılabilir. Hesap açık kaldığı sürece idare şirketin hâlâ var olduğunu kabul eder ve beyanlarını beklemeye devam eder; eksik her 5472 için de 25.000 $ ceza söz konusudur.

Sıra da önemlidir: IRS, hesabı kapatmadan önce verilmesi gereken tüm beyanların verilmiş olmasını bekler ve bir beyan eksikken ulaşan kapanış talebi dosyayı kapatmak yerine yeniden açar. LLC Place'in EIN kapanışını nihai beyanla aynı dosyada ele almasının nedeni budur.

Feshetmek mi, uykuda bırakmak mı: önce sorulması gereken soru

Feshetmeden önce geri dönüp dönmeyeceğinizi düşünün. Faaliyeti olmayan bir LLC, Wyoming'de yılda 60 €'luk Annual Report'a, registered agent ücretine ve ciro olmasa bile verilmesi gereken 5472 beyanına mal olur. On iki ay içinde bir projeyi yeniden başlatmayı düşünüyorsanız şirketi yaşatmak, onu kapatıp yenisini kurmaktan daha ucuzdur: yeni EIN, yeni banka hesabı ve yeni Stripe ya da Amazon hesapları yeniden alınabilir, ama ilk gündeki doğrulama süreleriyle.

Görünürde bir proje yoksa yıl sonunu beklemeden feshedin. Eyaletler takvim yılı üzerinden hesap yapar: 1 Ocak'ta hâlâ kayıtlı olan bir şirket, 2 Ocak'ta feshedilse bile o yılın Annual Report'unu verir ve Delaware'de tüm yılın 400 € franchise tax tutarını öder.

Unutulan ayrıntılar

Registered agent hizmeti açıkça sonlandırılır, yoksa yıllık faturası devam eder. Banka ve ödeme hesapları son tutarlar tahsil edildikten sonra kapatılır. Bazı eyaletlerde alınan sales tax kayıtları ayrıca kapatılır.

Son olarak belgelerinizi saklayın. Operating agreement, beyanlar, hesap özetleri ve fesih kanıtı birkaç yıl saklanır: kapanıştan çok sonra kendi idarenizin sorusunu yanıtlayacak olan o dosyadır.

Yalnızca eyalet değiştirmek isterseniz

Feshetmek her zaman gerekmez. Bazı eyaletler şirketi ve geçmişini koruyan yeni bir yerleşimi kabul eder, böylece hesapları ve sözleşmeleri yeniden kurmak gerekmez. Konu eyalet karşılaştırmamız yardımıyla hazırlanır.

LLC Place bunu nasıl üstleniyor

Yönettiğimiz şirketlerde faaliyet yaşadığı sürece vadeleri takip ediyoruz, sonra kapanışı doğru sırayla hazırlıyoruz: gecikmiş raporların güncellenmesi, eyalete feshin ve nihai olarak işaretlenmiş son beyanın verilmesi, ardından IRS nezdinde dosyanın kapatılması.

Yeni bir projeye başlıyorsanız, eskisi kapanırken bir sonraki şirket kuruluyor; fatura kesecek bir yapınızın olmadığı bir dönem yaşamıyorsunuz.

Sık sorulan sorular

Franchise tax borcu olan bir LLC'yi feshedebilir miyim?

Genelde hayır. Eyaletlerin çoğu feshi kaydetmeden önce vergilerin ödenmesini ve gecikmiş raporların verilmesini ister.

Fesih için avukat gerekir mi?

Ortağı ve ihtilafı olmayan basit bir şirket için dosya büyük ölçüde idaridir, ama hem eyaleti hem IRS'i ilgilendirir ve unutulan tek bir belge bir yükümlülüğü açık bırakmaya yeter. LLC Place bunu 199 €'dan başlayan fiyatlarla üstlenir: eyalet nezdinde fesih, nihai Form 5472 ve EIN'in devre dışı bırakılması; eyalet harçları üzerine hiçbir şey eklenmeden yansıtılır. Avukat ancak ortaklar arasında anlaşmazlık ya da süren bir dava varsa gerekli hâle gelir.

Bir LLC'nin feshi ne kadar sürer?

Raporlar güncellendikten sonra eyalet siciline işlenmesi birkaç gün ile üç hafta arasında sürer. Federal taraf, kapanış döneminin nihai beyanının takvimini izler ve EIN hesabının kapatılması ancak bundan sonra gerçekleşebilir. LLC Place, hiçbir şey açık kalmasın diye bu iki tarafı birlikte yürütür.

LLC'mi feshetmeden bırakırsam ne olur?

Eyalet bir iki yıl ödeme yapılmadıktan sonra şirketi sicilden terkin eder, ama rapor ve vergi borcu kalır; IRS de her yıl 5472 beklemeye devam eder ve eksik her beyan için 25.000 $ ceza uygular. Terkin, kapanış demek değildir.

LLC Place ile fesih ne kadar tutar?

Fesih 199 €'dan başlayan fiyatlarla sunulur; eyalete Articles of Dissolution dosyalanması, nihai olarak işaretlenmiş son IRS beyanı ve EIN dosyasının kapatılması dahildir. Eyalet harçları, şirketin bulunduğu eyalete göre ayrıca eklenir.