Registered agent a obchodní adresa americké LLC: povinnosti a náklady

Při zakládání LLC v USA zaskočí zakladatele žijící v zahraničí dvě kolonky ve formuláři státu: jméno registered agenta a adresa. První je zákonná povinnost bez výjimek, druhá praktická nutnost, kterou nikdo dlouho neobejde. Obě se často pletou, přestože slouží k něčemu úplně jinému.

Tento průvodce vysvětluje, co registered agent dělá, k čemu je obchodní adresa, co ukazuje veřejný rejstřík, kolik to stojí a jak se k vám dostane pošta, ať žijete v Česku, na Slovensku nebo kdekoli jinde.

Registered agent: povinnost, které se nikdo nevyhne

Každý americký stát vyžaduje, aby LLC určila osobu nebo firmu se sídlem na jeho území, dostupnou v úředních hodinách, která přebírá úřední písemnosti: žalobu, dopis od Secretary of State nebo oznámení státní daňové správy. To je registered agent, někdy označovaný také jako statutory agent. Jeho jméno a adresa jsou uvedeny v zakládacích dokumentech a zápis, který ho neurčuje, stát jednoduše odmítne.

Logika je prostá: pokud chce někdo vaši společnost žalovat, potřebuje ve státě fyzické místo, kde jí písemnosti předá. Nerezident nemůže být svým vlastním agentem, protože ve státě nemá fyzickou adresu a nemůže tam být každý pracovní den. Kamarád žijící ve Wyomingu by to teoreticky zvládl, ale nese odpovědnost, pokud mu nějaká pošta unikne, a nepřevzatá žaloba končí rozsudkem pro zmeškání. Proto téměř všechny LLC vlastněné ze zahraničí využívají profesionálního agenta.

Obchodní adresa: k čemu doopravdy slouží

Obchodní adresa není povinnost vůči státu, je to povinnost vůči všem ostatním. IRS na formuláři SS-4 přijme adresu v zahraničí a dopis o přidělení EIN pošle klidně do Česka. Mercury, Relay, Stripe, PayPal a Amazon ale po společnosti chtějí obchodní adresu ve Spojených státech, oddělenou od soukromé adresy vlastníka. Bez ní se ověření zastaví, nebo se účet otevře a při první kontrole zablokuje.

Tato adresa se objevuje na vašich fakturách, v obchodním účtu, v prodejním profilu na Amazonu a na většině dokumentů, které společnost podepisuje. Americkému klientovi dává najevo, že jedná s místní firmou, což je u prodeje firmám důležitější, než by se zdálo. Musí být stabilní: změna adresy společnosti znamená aktualizaci u státu, u IRS i u každého poskytovatele.

Co ukazuje veřejný rejstřík

Tady se oba pojmy potkávají. Rejstřík Wyomingu zveřejňuje název společnosti, jméno a adresu jejího registered agenta a jméno organizera, který podal zakládací dokumenty. Nové Mexiko ukazuje název společnosti a jejího agenta. Delaware zveřejňuje název, agenta a datum založení. Žádný z nich nezveřejňuje jméno vlastníka, a proto mají pověst diskrétních států, jak vysvětlujeme v průvodci o anonymní LLC ve Wyomingu. Adresa agenta tak často slouží jako veřejná adresa společnosti a obchodní adresa jako korespondenční: obojí může zajistit jeden a tentýž poskytovatel.

Lze použít vlastní adresu v zahraničí?

Pro stát ne: registered agent musí být ve státě. Pro IRS ano: korespondenční adresa společnosti může být v Česku a řada zakladatelů takto dostává svůj dopis CP 575. Pro banku a platební brány téměř nikdy. Zahraniční adresa jako sídlo americké společnosti je u Mercury nejčastějším důvodem zamítnutí, ještě před popisem činnosti, jak podrobně ukazuje náš průvodce otevřením účtu Mercury.

Naopak osobní adresa vlastníka, tedy ta z pasu a z dokladu o bydlišti, zůstává v zahraničí a je to tak v pořádku. Banka ověřuje osobu na její skutečné adrese a společnost na její americké adrese. Míchat obojí a uvádět americkou adresu jako svou osobní je chyba, na které ztroskotá nejvíc žádostí.

Kolik to stojí a co je v ceně u LLC Place

Na americkém trhu se registered agent i adresa platí ročně a zvlášť, s příplatky za skenování pošty a s poplatky za obnovu, které rok od roku rostou. Právě tuto položku zakladatelé při srovnávání cen založení podceňují nejvíc a právě ona vysvětluje rozdíl mezi lákavou vstupní nabídkou a skutečnými náklady ve druhém roce.

U LLC Place jsou registered agent i americká obchodní adresa součástí všech balíčků od první platby, spolu se zápisem, EIN bez čísla sociálního pojištění, operating agreement a doprovodem při otevření bankovního účtu, a každý rok se obnovují s vaším balíčkem. Roční přiznání u IRS jsou volitelná služba za 199 € ročně nebo 398 € ročně s vyhrazeným daňovým expertem a jsou zahrnuta v balíčcích Pro a Founder. Podrobnosti najdete na stránce právní dokumenty a obchodní adresa.

Pošta: co na tuto adresu chodí a jak se k vám dostane

Pošta pro LLC vlastněnou ze zahraničí spadá do tří kategorií. Jsou to dopisy od státu, například připomínka Annual Report nebo potvrzení podání, dále dopisy od IRS, jako dopis o přidělení EIN nebo oznámení k formuláři 5472, a vzácněji soudní písemnost nebo dopis od obchodního partnera. Tyto dokumenty vám předáváme do panelu hned po doručení, s upozorněním, aby vám nikdy neutekla lhůta k odpovědi, o které nevíte. Reklamní poštu, které po každém zápisu chodí spousta, vyřazujeme.

Změna agenta nebo adresy

Obojí se dá změnit, ale každé jinak. Změna registered agenta se podává u státu, s poplatkem, který si každý stát stanoví sám, a s písemným souhlasem nového agenta. Změnu obchodní adresy oznámíte IRS formulářem 8822-B a pak každému poskytovateli. Společnost, která agenta vymění a neoznámí to, nemá v očích státu platného agenta, a to stačí ke ztrátě statusu good standing, jak vysvětlujeme v článku o Annual Report a statusu good standing. V panelu o tyto změny požádáte pár kliknutími a podáme je za vás.

Časté otázky

Je registered agent povinný i pro LLC vlastněnou ze zahraničí?

Ano, ve všech státech a bez výjimky. Agent musí mít fyzickou adresu ve státě, kde je LLC zapsaná, a být dostupný v úředních hodinách. Stát odmítne každý zápis, který agenta neurčuje.

Je obchodní adresa jen P.O. Box?

Ne. P.O. Box odmítají banky i většina platebních bran a několik států ho nepřijímá ani jako adresu agenta. Obchodní adresa je fyzická adresa kanceláře, na kterou společnost dostává úřední poštu.

Objeví se v rejstříku u adresy moje jméno?

Ve Wyomingu, v Novém Mexiku ani v Delawaru ne. Rejstřík zveřejňuje název společnosti a jméno agenta, ne jméno vlastníka. IRS, banka a agent vlastníka znají, ale nezveřejňují ho.

Mohu na tuto adresu přijímat balíky nebo poštu od zákazníků?

Adresa je určená pro úřední poštu společnosti. Na balíky a vratky od zákazníků je správným řešením logistický partner nebo sklad a obchodní adresa zůstává adresou společnosti na dokumentech.