ABD LLC'de registered agent ve ticari adres: yükümlülükler ve maliyet

ABD'de LLC kurarken eyalet formundaki iki satır yurt dışında yaşayan kurucuları şaşırtır: bir registered agent adı ve bir adres. Birincisi istisnasız bir yasal yükümlülüktür, ikincisi ise kimsenin uzun süre atlatamadığı pratik bir zorunluluk. İkisi sık sık karıştırılır, oysa aynı işe yaramazlar.

Bu rehber registered agent'ın ne yaptığını, ticari adresin ne işe yaradığını, kamuya açık sicilin neyi gösterdiğini, bunların maliyetini ve postanızı Türkiye'den, Azerbaycan'dan ya da dünyanın herhangi bir yerinden nasıl aldığınızı anlatıyor.

Registered agent: kimsenin kaçamayacağı yükümlülük

Her ABD eyaleti, bir LLC'nin kendi topraklarında bulunan, mesai saatlerinde ulaşılabilen ve resmî tebligatları almakla görevli bir kişi ya da şirket atamasını ister: bir dava tebligatı, Secretary of State'ten bir mektup, eyalet vergi idaresinden bir bildirim. Buna registered agent denir; bazen statutory agent adıyla da geçer. Adı ve adresi dosyalanan kuruluş belgesinde yer alır ve eyalet, registered agent atamayan bir tescili doğrudan reddeder.

Mantık basittir: biri şirketinize dava açacaksa, evrakı teslim edebileceği fiziksel bir yer eyalet içinde bulunmalıdır. Yerleşik olmayan biri kendi registered agent'ı olamaz, çünkü eyalette fiziksel bir adresi yoktur ve her iş günü orada bulunamaz. Wyoming'de yaşayan bir arkadaş teoride bu görevi üstlenebilir, ama bir tebligatı kaçırırsa sorumluluk ona düşer ve alınmamış bir dava gıyabi bir kararla sonuçlanır. Bu yüzden yurt dışından sahip olunan LLC'lerin neredeyse tamamı profesyonel bir registered agent ile çalışır.

Ticari adres: gerçekte ne işe yarar

Ticari adres eyaletin değil, başkalarının şartıdır. IRS, SS-4 formunda yurt dışındaki bir adresi kabul eder ve EIN tahsis mektubunu Türkiye'ye de gönderir. Ama Mercury, Relay, Stripe, PayPal ve Amazon şirket için ABD'de, sahibin kişisel adresinden ayrı bir iş adresi ister. Bu adres olmadan doğrulama durur ya da hesap açılır ama ilk incelemede engellenir.

Bu adres faturalarınızda, satıcı hesabınızda, Amazon satıcı profilinizde ve şirketin imzaladığı belgelerin çoğunda yer alır. Amerikalı bir müşteriye yerel bir şirketle çalıştığı mesajını verir; bu da şirketlere satış yapan biri için sanıldığından daha önemlidir. Adres sabit kalmalıdır: şirketin adresini değiştirmek eyalet, IRS ve her hizmet sağlayıcı nezdinde güncelleme gerektirir.

Kamuya açık sicilin gösterdikleri

İki kavram burada birleşir. Wyoming sicili şirketin adını, registered agent'ın adını ve adresini ve kuruluş belgesini dosyalayan organizer'ın adını yayımlar. New Mexico şirketin adını ve registered agent'ını gösterir. Delaware adı, registered agent'ı ve kuruluş tarihini yayımlar. Üçünden hiçbiri sahibin adını yayımlamaz; bu eyaletlerin gizlilik ünü de buradan gelir, Wyoming'de anonim LLC rehberimizde anlattığımız gibi. Registered agent'ın adresi bu yüzden çoğu zaman şirketin kamuya açık adresi, ticari adres ise yazışma adresi olarak kullanılır: ikisini tek bir yapı sağlayabilir.

Yurt dışındaki kendi adresinizi kullanabilir misiniz?

Eyalet için hayır: registered agent eyalet içinde olmalıdır. IRS için evet: şirketin yazışma adresi Türkiye'de olabilir ve pek çok kurucu CP 575 mektubunu bu şekilde alır. Banka ve ödeme sağlayıcıları için ise neredeyse hiçbir zaman. Amerikan şirketinin merkezi olarak gösterilen yurt dışı adresi, Mercury'de faaliyet tanımından bile önce gelen en sık ret sinyalidir; Mercury hesabı açma rehberimiz bunu ayrıntılı anlatır.

Buna karşılık sahibin kişisel adresi, yani pasaportundaki ve adres belgesindeki adres, yurt dışında kalır ve bu normaldir. Banka kişinin kimliğini gerçek adresinde, şirketi ise Amerikan adresinde doğrular. İkisini karıştırmak, yani ABD adresini kişisel adres olarak vermek, en çok dosyayı düşüren hatadır.

Maliyeti ve LLC Place'te nelerin dahil olduğu

Amerikan piyasasında registered agent ve adres yıllık olarak ve ayrı ayrı faturalanır; üstüne posta taraması için ek ücretler ve yıldan yıla artan yenileme bedelleri eklenir. Kurucuların kuruluş fiyatlarını karşılaştırırken en çok küçümsediği kalem budur ve cazip bir giriş teklifiyle ikinci yılın gerçek maliyeti arasındaki farkı da bu açıklar.

LLC Place'te registered agent ve ABD ticari adresi; tescil, sosyal güvenlik numarası olmadan EIN, operating agreement ve banka yönlendirmesiyle birlikte ilk ödemeden itibaren tüm paketlere dahildir ve her yıl paketinizle birlikte yenilenir. Yıllık IRS beyanları yılda 199 € ya da özel bir vergi uzmanıyla 398 € karşılığında isteğe bağlı sunulur ve Pro ile Kurucu paketlerine dahildir. Ayrıntılar yasal belgeler ve ticari adres sayfamızda.

Posta: bu adrese neler gelir ve size nasıl ulaşır

Yurt dışından sahip olunan bir LLC'nin adresine gelenler üç gruba ayrılır. Eyaletten gelen yazılar, örneğin bir Annual Report hatırlatması ya da bir dosyalamanın onayı. IRS'ten gelen yazılar, örneğin EIN tahsis mektubu ya da 5472 formuyla ilgili bir bildirim. Ve daha seyrek olarak bir dava evrakı ya da bir iş ortağından gelen mektup. Bu belgeler alındıkları anda bir uyarıyla birlikte panelinize aktarılır; böylece hiçbir yanıt süresi siz farkında olmadan dolmaz. Her tescilden sonra bolca gelen reklam postası ise ayıklanır.

Registered agent'ı ya da adresi değiştirmek

İkisi de değiştirilebilir, ama aynı şekilde değil. Registered agent değişikliği eyalete dosyalanır; her eyaletin kendi dosyalama ücreti ve yeni registered agent'ın yazılı onayı gerekir. Ticari adres değişikliği IRS'e 8822-B formuyla, ardından her hizmet sağlayıcıya bildirilir. Registered agent'ını değiştirip bunu bildirmeyen bir şirket, eyaletin gözünde geçerli bir registered agent'ı olmayan şirket hâline gelir ve bu, Good Standing statüsünü kaybetmeye yeter; Annual Report ve good standing rehberimiz bunu anlatır. Bu değişiklikleri panelinizden birkaç tıklamayla talep edersiniz, dosyalamayı biz yaparız.

Sık sorulan sorular

Yurt dışından sahip olunan bir LLC için registered agent zorunlu mu?

Evet, tüm eyaletlerde ve istisnasız. Registered agent'ın tescil eyaletinde fiziksel bir adresi olmalı ve mesai saatlerinde ulaşılabilir olmalıdır. Eyalet, registered agent atamayan hiçbir tescili kabul etmez.

Ticari adres bir posta kutusu mu?

Hayır. Posta kutusu bankalar ve ödeme sağlayıcılarının çoğu tarafından, birkaç eyalette de registered agent adresi olarak reddedilir. Ticari adres, şirketin resmî postasını aldığı fiziksel bir ofis adresidir.

Sicilde adresin yanında benim adım görünür mü?

Wyoming, New Mexico ve Delaware'de hayır. Sicil şirketin ve registered agent'ın adını yayımlar, sahibinkini değil. IRS, banka ve registered agent sahibi bilir, ama bunu yayımlamaz.

Bu adrese koli ya da müşteri postası alabilir miyim?

Adres, şirketin resmî postası içindir. Koliler ya da müşteri iadeleri için doğru çözüm bir lojistik firması ya da depodur; ticari adres belgelerde şirketin adresi olarak kalır.