Dissolver uma LLC nos EUA: o que o estado e o IRS ainda esperam de si

Muitas empresas não morrem, são abandonadas. O fundador para a atividade, fecha a conta bancária e dá o assunto por encerrado. O estado, esse, continua a contar.

Dois anos depois, a mesma pessoa descobre franchise tax por pagar, juros de mora, uma empresa em falta e por vezes uma carta do IRS por uma declaração nunca entregue. Fechar bem custa umas horas; não o fazer custa anos.

Porque o abandono não funciona

Uma LLC existe enquanto constar do registo do seu estado. Esse registo ignora que já não tem clientes. O relatório anual e a franchise tax continuam exigíveis, e o não pagamento faz perder o estatuto de boa conduta antes de levar a uma dissolução administrativa.

Essa dissolução não apaga as quantias devidas. Pelo contrário, deixa um rasto desfavorável, e a reativação, se precisar mais tarde, obriga a pagar todo o atraso.

A obrigação que sobrevive mais tempo

Enquanto a empresa existir, o formulário 5472 acompanhado do 1120 pro forma é devido todos os anos, mesmo sem qualquer operação. A sua falta expõe a uma multa de vinte e cinco mil dólares por exercício, como detalhamos no artigo sobre a regularização.

A ordem das operações

Primeiro as dívidas e os compromissos. Liquidam-se fornecedores, terminam-se subscrições, rescindem-se contratos e cobram-se os créditos restantes. Uma empresa só se dissolve corretamente depois de extintas as suas obrigações.

Depois a repartição do que resta. Os ativos, incluindo tesouraria, são atribuídos ao proprietário, e essa operação documenta-se: é a que a sua última declaração federal irá refletir.

Segue-se a dissolução formal junto do estado, com a entrega dos artigos de dissolução ou do documento equivalente, e o pagamento dos impostos devidos nessa data. Alguns estados exigem estar em dia com todos os relatórios antes de aceitar a dissolução.

A última declaração, a não esquecer

O exercício de encerramento dá lugar a uma última declaração federal, igual às anteriores mas marcada como final. Para uma empresa detida por um único estrangeiro trata-se do formulário 5472 com o 1120 pro forma, com a casa correspondente assinalada.

Se faltarem exercícios, vale mais regularizá-los antes de fechar, pelo método descrito no artigo sobre o 5472 entregue em atraso. Uma dissolução não salda um passado declarativo.

Encerrar o processo EIN

O EIN nunca é reatribuído e não se anula verdadeiramente, mas a conta associada pode ser encerrada junto do IRS por carta indicando a denominação, o EIN, a morada e o motivo do encerramento. Essa carta evita que a administração continue à espera de declarações.

Envie-a depois da última declaração, nunca antes. A cronologia conta: um pedido de encerramento recebido quando falta uma declaração reabre o processo em vez de o apagar.

Os detalhes que se esquecem

O agente registado rescinde-se explicitamente, senão a fatura anual continua. As contas bancárias e de pagamento fecham-se depois de recebidas as últimas quantias. Os registos de sales tax obtidos em certos estados encerram-se à parte, como lembra o nosso artigo sobre o nexus.

Por fim, guarde os documentos. Estatutos, declarações, extratos e prova de dissolução guardam-se vários anos: é esse dossiê que responderá a uma pergunta da sua administração local muito depois do encerramento.

Fechar ou deixar adormecida

Uma empresa sem atividade custa o relatório anual e a declaração federal. Se conta retomar dentro do ano, mantê-la em dia defende-se. Para além disso, fechar sai quase sempre mais barato do que manter.

E se só quiser mudar de estado

Nem sempre é preciso dissolver. Alguns estados aceitam uma nova domiciliação que conserva a empresa e o seu histórico, evitando recriar contas e contratos. O tema prepara-se com o comparativo de estados na mão.

Como a LLC Place trata disto

Para as empresas que administramos, seguimos os prazos enquanto a atividade vive e depois preparamos o encerramento pela ordem certa: atualização dos relatórios em atraso, entrega da dissolução ao estado e da última declaração marcada como final, e encerramento do processo junto do IRS.

E se partir para um novo projeto, a empresa seguinte cria-se enquanto a antiga fecha, sem período em que fique sem estrutura para faturar.

Perguntas frequentes

Posso dissolver uma LLC que ainda deve franchise tax?

Em geral não. A maioria dos estados exige o pagamento dos impostos e a entrega dos relatórios em atraso antes de registar a dissolução.

É preciso um advogado para dissolver?

Não para uma empresa simples, sem sócios nem litígios. O processo é administrativo, o que conta é a ordem das etapas e a completude das declarações.